密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

（上接169版）

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

26、审议《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉及其附件的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件进行修改，具体审议情况如下：

（1）《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（2）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（3）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（4）《关于作废〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司股东会议事规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更注册资本、修改〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-042）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

27、审议《关于修改公司部分制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修改，具体审议情况如下：

（1）《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（2）《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（3）《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（4）《关于修改〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（5）《关于修改〈对外投资与资产处置管理制度〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（6）《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（7）《关于修改〈关联交易控制与决策制度〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事工作细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外担保决策制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司累积投票制实施细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关联交易控制与决策制度》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

28、审议《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》

为了加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，促进公司完善治理，增进投资者对公司的了解和认同，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司市值管理制度》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

29、审议《关于制定公司〈舆情管理制度〉的议案》

为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司舆情管理制度》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

30、审议《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

同意公司以自有资金向参股公司上海嘉金盈环保服务有限公司提供同比例股东借款的事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

31、审议《关于控股子公司购买资产的议案》

同意公司控股子公司Milkyway Shipping Pte. Ltd.拟与PUSHENG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED签订四份船舶买卖合同，购买四艘62,000载重吨件杂货船的事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告》（公告编号：2025-044）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

32、审议《关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对2025年中期分红安排如下：

（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，且资产负债率下降至50%以下。

（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的50%。

为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

33、审议《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度股东大会的议案》

同意公司董事会召开2024年年度股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

公司2024年年度股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

34、审议《关于提请召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》

根据《公司章程》《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，变更可转换公司债券募集资金用途的事项，需提交可转换公司债券持有人会议审议，因此同意召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-046）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-029

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司2024年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利7.1元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币213,643,956.57元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本158,162,931股，以此计算合计拟派发现金红利112,295,681.01元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额112,295,681.01元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额183,216,390.63元，现金分红和回购金额合计295,512,071.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.29%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额189,527,136.38元，现金分红和回购并注销金额合计301,822,817.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.40%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：

■

注：

1、2023年度，公司分别于2023年1月17日、2023年3月27日、2023年11月6日召开第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购股份均拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，并已分别于2023年3月27日、2023年6月26日、2024年2月5日实施完毕，合计回购股份总数为2,190,267股、回购资金总额为134,531,675.66元。

公司分别于2024年7月8日、2024年7月24日召开第三届董事会第三十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，同意公司将历次回购股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余2,290,159股库存股进行注销并减少注册资本。上述回购股份已于2024年9月11日完成注销。

2、2024年度，公司于2024年8月7日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购已于2024年10月21日实施完毕，回购股份1,129,700股、回购金额54,995,460.72元。公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。上述回购股份已于2024年12月24日完成注销。

4、公司于2024年10月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，该议案已经2024年第三次临时股东大会审议通过。本次回购已于2025年2月6日实施完毕，回购股份2,533,517股、回购金额为134,299,872.62元，于2025年2月7日完成注销。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司已于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议，审议了《关于〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》，并以5票同意、0票否决、0票弃权的结果审议通过了该议案。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配方案的决策程序、分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

董事会

2025年4月15日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-030

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

2024年年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2024年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3424号）核准，2021年3月，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除承销及保荐等发行费用人民币11,017,358.50元后，实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。

该次非公开发行的募集资金到账时间为2021年3月5日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月10日出具天职业字[2021]10522号《验资报告》。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，2022年9月，公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币872,388,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币10,949,858.72元后，实际募集资金净额为人民币861,438,141.28元。

该次公开发行可转换公司债券的募集资金到账时间为2022年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月23日出具天职业字[2022]41642号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、非公开发行募集资金

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币955,433,832.44元，其中：本年度使用65,293,179.90元，均投入募集资金项目。

截至2024年12月31日，本公司累计使用金额人民币955,433,832.44元，募集资金专户余额为人民币162,935,931.50元，与实际募集资金净额人民币1,088,982,599.70元的差异金额为人民币29,387,164.24元，系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币815,580,420.47元，本年度使用51,456,377.23元，均投入募集资金项目。

截至2024年12月31日，本公司累计使用金额人民币815,580,420.47元，募集资金专户余额为人民币38,981,116.41元，与实际募集资金净额人民币861,438,141.28元的差异金额为人民币6,876,604.40元，主要系2024年6月至2024年12月期间错误使用超临界水氧化及配套环保项目募集资金12,283,425.50元（公司已自查发现并及时整改，已于2025年1月23日以自有资金归还募集资金专户），其余差异系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2023年度第三次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、非公开发行募集资金

公司及2020年非公开发行保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）已于2021年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2021年9月2日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）。2021年12月，公司及密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、上海银行股份有限公司浦东分行、东方证券签订了《募集资金三方监管协议》。

公司分别于2021年11月22日、12月8日召开了第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。由于本次公开发行可转债工作需要，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐人)关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任本次公开发行可转债的保荐机构，并承接持续督导工作。公司及中金公司已于2022年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）。公司、密尔克卫化工物流、宝华物流、兴业银行股份有限公司上海市北支行和中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》， 同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、 四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、 广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）。公司、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行和中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

公司及公开发行可转换公司债券保荐机构中金公司已于2022年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、非公开发行募集资金

截至2024年12月31日，本公司非公开发行募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

2、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

注：2024年募集资金专户交通银行股份有限公司上海闵行支行账号310066933013006074475错误使用资金12,283,425.50元（已于2025年1月23日以自有资金归还该募集资金专户）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司募集资金使用情况对照表详见本报告“附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表”及“附件：1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

募集资金置换情况如下：

1、非公开发行募集资金

2021年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币61,192,161.94元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定；上述使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

2022年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币305,215,645.78元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定；本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、非公开发行募集资金

2021年9月2日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫控股。

2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司。

2023年3月21日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。

2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公司非公开发行股票集资金投资项目中的“宁波慎则化工供应链管理有限公司项目”“广西慎则物流有限公司仓储物流项目”“密尔克卫(烟台)供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目”“网络布局运营能力提升项目”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。

2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》， 同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺。

2025年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目中的“广西慎则物流有限公司仓储物流项目”、“密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。

除上述增加募投项目实施主体以及延长募投项目建设期外，本公司非公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。

2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A 地块”、“运力系统提升项目(车辆及罐箱)”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。

2025年1月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“超临界水氧化及配套环保项目”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。

除上述延长募投项目建设期外，本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、非公开发行募集资金

2021年3月25日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2023年3月21日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过30,000.00万元（含）非公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证)。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2024年4月1日召开的第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2024年度，公司以非公开发行募集资金购买理财与赎回(含结构性存款)的明细如下：

■

2、公开发行可转换公司债券募集资金

2022年9月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过35,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2023年9月8日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过16,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证)。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2024年9月6日召开的第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司使用不超过7,000.00万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

2024年度，公司以公开发行可转换公司债券募集资金购买理财与赎回(含结构性存款)的明细如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2024年末，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，本公司存在因募投项目混淆、出纳人员操作失误等情况导致错误支出募集资金12,299,747.50元（其中主要系募投项目混淆导致错误使用超临界水氧化及配套环保项目募集资金12,283,425.50元）。公司发现相关问题后已及时将错误使用资金退回募集资金专户。公司已自查发现上述事项并及时整改，并定期自查确保募集资金的正确使用。

除上述失误操作外，本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，密尔克卫《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了密尔克卫2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构通过现场检查及日常督导沟通，督促公司合理、规范的使用募集资金并进行及时的自查整改。除前文所提及募集资金使用及披露中存在的问题之外，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至 2024年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，除前文所提及募集资金使用及披露中存在的问题之外，不存在违规使用募集资金的情形。公司募投项目实施进度较为缓慢，保荐机构提示公司关注募集资金使用和募投项目实施进度，做好募投项目相关信息披露工作，并继续完善募集资金管理与使用相关内部控制建设，加强相关人员的规范运作和勤勉尽责意识，不断提高上市公司治理水平，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况详见本报告“附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表”及“附件：1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

特此公告。

附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表

1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

董事会

2025年4月15日

附件1-1

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

非公开发行募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件1-2

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-031

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

公司于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘的会计师事务所的情况具体如下所示：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：

（1）事务所基本信息：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

（2）承办本业务的分支机构基本信息

天职国际上海分所于2004年成立，负责人为胡建军，注册地址为上海市恒丰路600号（1-5）幢2001-8室，自成立以来一直从事证券服务业务。

2.人员信息：

截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人、注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

3.业务规模：

天职国际2023度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。

4.投资者保护能力：

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录：

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.人员信息：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：冯飞军，2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。

项目质量控制复核人：王勇，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计160万元（其中：年报审计费用140万元；内控审计费用20万元）。与上一期审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

（下转171版）