密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

（上接170版）

公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度财务审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2024年度财务报告审计及内控审计工作。董事会审计委员会发表书面审核意见如下：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务，顺利完成了公司2024年度财务审计及内控审计工作，拟向其支付财务报告审计费用140万元（含税）及内控审计费用20万元（含税），合计人民币160万元（含税）。

为保持公司审计工作的连续性，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

董事会

2025年4月15日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-035

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于注销2021年股票期权与限制性股票

激励计划股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》等议案。现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况

（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。

（六）2022年1月19日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.50万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象为90人，行权价格为95.86元/股。

（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司已于2022年10月25日完成了对615,000份股票期权的注销事宜。

（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。

（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

（十二）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年6月8日完成了对310,000份股票期权的注销事宜。

（十三）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

（十四）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年10月31日完成了对495,000份股票期权的注销事宜；于2023年12月25日办理完成63,000股限制性股票的回购注销手续。

（十五）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于2024年1月12日完成了对807,600份股票期权的注销事宜。

（十六）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于2024年5月13日完成了对972,400份股票期权的注销事宜；于2024年7月15日办理完成56,775股限制性股票的回购注销手续。

（十七）2024年8月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司于2024年12月12日办理完成21,000股限制性股票的回购注销手续。

（十八）2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次注销股票期权的情况说明

（一）关于首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期已到期未行权及注销相应股票期权的情况说明

公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为2023年12月9日至2024年12月8日（其中2023年12月9日至2024年6月10日为禁售期），预留授予的股票期权第一个行权期为2023年10月18日至2024年10月17日（其中2023年10月18日至2024年6月10日为禁售期），截至上述行权期满，所有可行权激励对象均未申请行权。

根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司决定对首次授予股票期权的激励对象第二个行权期已到期未行权、预留授予股票期权的激励对象第一个行权期已到期未行权的共计942,400份股票期权进行注销。

（二）关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明

1、本次激励计划首次及预留授予股票期权公司层面业绩考核要求的说明

根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度审计报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元，2024年因本次及其它激励计划产生的以权益结算的股份支付确认的费用为3,966,396.37元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度归属于上市公司股东的净利润增长了97.28%。未达到本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟对本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期所对应的全部1,039,000份股票期权进行注销。

综上所述，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计1,981,400份。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期已到期，且可行权的激励对象均未申请行权；本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计1,981,400份进行注销。公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销股票期权的事项。

五、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、备查文件

1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权、回购注销限制性股票、2022年股票期权激励计划注销股票期权及2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

董事会

2025年4月15日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-037

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年4月15日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

根据上述议案，若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年度利润分配，公司将以45.75元/股加上中国人民银行同期存款利息之和的价格回购2021年股票期权与限制性股票激励计划第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票。若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年度利润分配，公司将以46.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和的价格回购2021年股票期权与限制性股票激励计划第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票。

因此，公司董事会同意回购2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股。回购实施完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由158,162,931股减少至158,127,156股，注册资本也将相应地由158,162,931元减少至158,127,156元。

公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区金葵路158号云璟生态社区F1栋

2、申报时间：2025年4月15日至2025年5月30日（9:30-12:00，13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）

3、联系人：缪蕾敏、饶颖颖

4、联系电话：021-80228498

5、联系邮箱：ir@mwclg.com

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务股份有限公司

董事会

2025年4月15日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-041

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于公司2024年股票期权与限制性股票

激励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案，同意公司调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

（二）2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。

（四）2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

（五）2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

（六）2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。

（七）2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

（八）2024年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予的限制性股票数量为10.00万股，激励对象人数为1人，授予价格27.10元/股。

（九）2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为352.05万份，激励对象人数为77人，行权价格54.20元/份。

（十）2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案。公司于2024年12月12日办理完成100,000股限制性股票的回购注销手续。

（十一）2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次修订事项说明

为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在本次激励计划中调整股票期权激励计划和限制性股票激励计划的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容，具体修订内容如下：

（一）“特别提示”

修订前：

本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

（一）第一类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（二）第二类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（三）第三类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

修订后：

本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

（一）第一类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（二）第二类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

（三）第三类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个解除限售期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它解除限售期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（二）“第五章 本激励计划具体内容”中“一、股票期权激励计划”中“（七）股票期权的授予与行权条件”中“2、股票期权的行权条件”

修订前：

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

修订后：

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（三）“第五章 本激励计划具体内容”中“一、股票期权激励计划”中“（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”

修订前：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

修订后：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

（四）“第五章 本激励计划具体内容”中“二、限制性股票激励计划”中“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”中“2、限制性股票的解除限售条件”

修订前：

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

修订后：

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个解除限售期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它解除限售期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（五）“第五章 本激励计划具体内容”中“二、限制性股票激励计划”中“（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明”

修订前：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

修订后：

……

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

……

除上述内容的修订外，本激励计划的其他内容不变。《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与上述内容相关的部分已做出同步修订，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次修订对公司的影响

本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径，是公司根据目前实际情况采取的应对措施。本次调整有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不会导致提前行权/解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，调整后的公司层面考核指标的统计口径符合公司全体股东和激励对象的一致利益，有利于公司的持续发展。因此，我们同意公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径进行调整并同步修订相关文件。

五、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，本次修订不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问的核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，密尔克卫本次激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。修订后的公司层面考核指标的统计口径具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-042

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于变更注册资本、修改《公司章程》

及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日分别召开第四届董事会第六会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉及其附件的议案》及其子议案《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》《关于作废〈监事会议事规则〉的议案》，《关于修改公司部分制度的议案》及其子议案《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修改〈对外担保决策制度〉的议案》《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修改〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于修改〈对外投资与资产处置管理制度〉的议案》《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》《关于修改〈关联交易控制与决策制度〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、变更注册资本情况

（一）限制性股票回购注销的情况

公司分别于2024年8月1日、2024年10月16日召开第三届董事会第三十九次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划中合计2名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的合计121,000股限制性股票进行回购注销。

2024年12月12日，公司完成上述121,000股限制性股票的注销事宜，公司总股本相应减少121,000股。

（二）回购股份注销的情况

1、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》等议案，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。

2024年12月24日，公司完成了上述1,129,700股库存股的注销事宜。

2、公司分别于2024年10月22日、2024年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，同意公司使用招商银行股份有限公司上海分行提供的专项贷款及公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本。

2025年2月6日，本次回购股份期限届满。公司通过集中竞价方式已实际回购股份2,533,517股。2025年2月7日，公司完成了2,533,517股回购股份的注销事宜。

综上，公司完成了3,663,217股回购股份的注销事宜，公司总股本相应减少3,663,217股。

（三）可转换公司债券转股的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2024年7月1日至2025年3月31日，“密卫转债”累计转股210股，公司总股本相应增加210股。

综上，因限制性股票回购注销、回购股份注销及可转债转股，公司总股本减少为158,162,931股，注册资本将由161,946,938元变更为158,162,931元。

二、修改《公司章程》情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况及需求，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会的职权；公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，对《公司章程》及部分制度进行修改，具体情况如下：

■

（下转172版）