中国石油集团工程股份有限公司

六、备查文件

1、第九届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

2、第九届董事会第三次会议决议；

3、第九届监事会第三次会议决议。

中国石油集团工程股份有限公司

2025年4月15日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-010

中国石油集团工程股份有限公司

关于发行债务融资工具一般性授权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，结合自身实际情况以及外部市场环境等因素，公司拟发行总额不超过人民币50亿元的债务融资工具。该事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、发行种类及发行主要条款

（一）发行种类

发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

（二）发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币50亿元（或等值外币）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。

（四）期限与品种

债务融资工具的期限均最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

（五）募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

（六）授权有效期

授权自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。

如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

二、授权事项

（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件：

1. 决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。

2. 就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

3. 在董事会已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4. 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5. 在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

6. 如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

（二）自取得股东大会就前款1-6项之批准及授权时起，董事会转授权公司董事长根据公司特定需要以及其它市场条件、法律法规等具体决定和执行。

三、审批程序

公司申请注册发行债务融资工具事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，为充分发挥资本市场平台作用，同意公司拟分批注册发行一种或若干种类债务融资工具，拓展公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本。公司债务融资工具发行规模合计不超过人民币50亿元，发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，各期注册、发行规模、品种及利率将结合公司实际情况确定。发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并由董事会进一步转授权公司董事长审批决定及执行公司债务融资工具发行安排。授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

四、风险提示

本次提请公司股东大会授予董事会发行公司债务融资工具的一般性授权，仅是依法授予公司董事会依法办理发行公司债务融资工具有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的发行债务融资工具方案，待股东大会审议通过后，公司会根据公司生产经营需要，确定是否发行公司债务融资工具及制定具体的方案。

本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-011

中国石油集团工程股份有限公司

关于2025年度下属子公司

开展货币类金融衍生业务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为降低汇率波动对经营业绩影响，实现稳健经营、持续发展，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国石油工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）拟开展货币类金融衍生业务。

● 交易品种/工具：交易品种为外汇类，交易工具为全额交割远期及掉期。

● 交易额度：在不超过6.22亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，其中全额交割远期3.82亿美元、掉期2.40亿美元，审批期限内任一时点余额不超过3.11亿美元。期限自股东大会审批通过之日至2025年末。

● 交易对手为中油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）及其下属子公司，公司控股股东中国石油天然气集团有限公司及其控股子公司持有其100%股权，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月，公司未与中油财务有限责任公司及其下属子公司开展货币类金融衍生业务。截至2024年末，公司在中油财务有限责任公司及其下属子公司的存款余额150.78亿元，贷款余额95.00亿元，委托贷款余额13.88亿元。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

● 本事项已经第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展货币类金融衍生业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。但在交易过程中也存在一定风险，主要包括市场风险、履约风险、流动性风险、政策风险、操作风险、法律风险等，公司将力争将风险降至可承受范围内，提请投资者注意相关风险。

公司于 2025 年 4 月 14 日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过《关于下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司国际业务的发展，国际结算过程中涉及大量外币业务，为降低汇率波动对经营业绩影响，实现公司稳健经营、持续发展，工程建设公司拟与财务公司及其下属子公司开展全额交割远期进行套期保值，合理管控汇率风险。

（二）交易金额

工程建设公司拟在不超过6.22亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，其中全额交割远期3.82亿美元、掉期2.40亿美元，审批期限内任一时点余额不超过3.11亿美元。期限自股东大会审批通过之日至2025年末。

在上述额度及期限范围内：1.工程建设公司审批单笔成交金额在0.5亿美元（含，等值人民币或外币）以下的交易。2.公司董事长办公会审批单笔成交金额在0.5亿美元（等值人民币或外币）以上的交易。

工程建设公司与财务公司设有货币类金融衍生业务授信额度，无需缴纳保证金和权利金，无资金占用情况，不涉及募集资金使用。

（三）资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

工程建设公司拟开展货币类金融衍生业务交易品种为外汇类，交易工具为全额交割远期及掉期，在境内外与财务公司以场外交易方式进行。

其中，工程建设公司拟在财务公司所属全资子公司中国石油财务（香港）有限公司开展货币类金融衍生品业务，为境外外汇敞口进行套期保值，交易产品结构清晰，有真实的业务背景和客观的业务需要，具有合理性和必要性。

中国石油财务（香港）有限公司与37家银行签署融资授信额度，穆迪长短期信用评级A2/P1，标普长短期信用评级A/A1，不良资产率和不良贷款率为零，履约能力强，可以确保在正常情况或特殊背景下均有能力提供稳定、可靠和足够的现金来源，满足流动性需求。

（五）交易期限

上述业务额度期限自股东大会审批通过之日至2025年末。

（六）过去12个月，公司未与财务公司开展货币类金融衍生业务。

二、交易对手基本情况

（一）基本情况

1. 1995年7月31日，中国人民银行下发了《关于筹建中油财务有限责任公司的批复》（银复〔1995〕267号），同意筹建财务公司。

2. 统一社会信用代码：91110000100018558M

3. 注册资本：1,639,527.31万元

4. 法定代表人：刘德

5. 住所：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层

6. 经营范围：企业集团财务公司服务。

（二）主要财务数据

2024年末，财务公司资产总额为5,157.32亿元；2024年实现营业收入167.29亿元，税后净利润60.40亿元。

（三）关联关系

公司控股股东中国石油天然气集团有限公司及其控股子公司持有财务公司100%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与财务公司受同一法人控制，本次交易构成关联交易。选择财务公司为交易对手可以有效降低履约风险和流动性风险。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与财务公司之间的交易价格将参照市场公开报价商议确定,交易的定价遵循市场化定价原则，符合关联交易公允性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联交易的标的

工程建设公司拟与财务公司开展全额交割远期业务及掉期业务。

五、关联交易的合同

工程建设公司与财务公司开展全额交割远期业务及掉期业务，具体业务金额、期限、汇率等条款以财务公司最终出具的外汇交易成交实时清单为准。

六、公司与该关联人已发生的各类关联交易余额

截至2024年末，公司与财务公司发生的各类关联交易情况如下：

单位：亿元

■

七、审议程序

本事项已经第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会2025年第五次会议、第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

独立董事专门会议认为：公司在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定前提下，开展货币类金融衍生业务，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理办法》，并对开展货币类金融衍生业务进行了可行性分析，公司所属子公司中国石油工程建设有限公司开展货币类金融衍生业务有利于控制汇率风险，不影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。与中油财务有限责任公司及其所属子公司之间的关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

审计委员会认为：同意中国石油工程建设有限公司拟与中油财务有限责任公司及其下属子公司在不超过6.22亿美元的总额度内开展以具体经营业务为基础、以套期保值为目的的货币类金融衍生业务，有利于合理规避汇率波动的风险，保证公司经营业绩的相对稳定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

董事会认为：同意公司关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告，开展货币类金融衍生业务具有必要性和可行性。同意公司所属中国石油工程建设有限公司拟与中油财务有限责任公司及其下属子分公司在不超过6.22亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，其中全额交割远期3.82亿美元、掉期2.40亿美元，审批期限内任一时点余额不超过3.11亿美元。期限自股东大会审批通过之日至2025年末。在以上额度和期限范围内，作如下授权：1.中国石油工程建设有限公司审批单笔成交金额在0.5亿美元（含，等值人民币或外币）以下的交易。2.公司董事长办公会审批单笔成交金额在0.5亿美元（等值人民币或外币）以上的交易。在审议该事项时关联董事白雪峰先生、张红斌先生、周树彤先生回避表决。

监事会认为：公司下属中国石油工程建设有限公司与中油财务有限责任公司及其下属子公司开展货币类金融衍生业务，有利于合理管控汇率风险，不影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。与中油财务有限责任公司及其下属子公司之间的关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。同意中国石油工程建设有限公司在不超过6.22亿美元的总额度内开展货币类金融衍生业务交易，期限自股东大会审批通过之日至2025年末。

八、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。但在交易过程中也存在一定风险，主要包括：

1. 市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率价格波动可能对货币类金融衍生业务产生一定的市场风险。

2. 履约风险：如遇交易对手违约，公司可能无法按照约定对冲公司经营业务风险。

3. 流动性风险：因市场流动性不足导致无法完成交易带来的风险。

4. 法律风险：因相关法律或政策发生变化造成合约无法正常执行，给公司带来的风险。

5. 其他风险：如政策风险、操作风险等。

（二）风险防控措施

1. 公司严格遵守相关法律、法规及公司内部规章制度，按照相关规定开展货币类金融衍生业务，在具有外汇衍生品交易业务经营资格的财务公司以公司的账户开展交易。

2. 公司禁止从事任何货币类金融衍生业务的投机交易，选择结构简单的产品，以达到控制成本、锁定收益的目的。

3. 公司具备完善的业务管理制度和操作流程，配备具有相应资质的人员，确定授权权限范围，有效防范业务操作风险。

4. 公司针对自身经营状况、交易处理能力和财务承受能力，合理确定亏损预警线等风险控制指标，并审慎选择货币类金融衍生业务价格及期限。

5. 对于市场发生重大变化或生产经营发生调整等因素，导致预期套期保值目标产生重大偏离或难以实现的，公司将重新评估套期保值策略和操作方案；需要调整操作方案的，履行相应审批程序。

6. 公司将对货币类金融衍生业务的交易过程和结果进行监督评价并对套期保值效果进行总结分析，定期向公司管理层报告。

7. 每年年终公司安排中介机构对货币类金融衍生业务进行专项审计，并出具专项审计报告。

九、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，用以规避和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的交易。公司与财务公司之间的交易价格将参照市场公开报价商议确定，交易的定价遵循市场化定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。

本业务按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第24号一一套期会计》进行会计处理。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-008

中国石油集团工程股份有限公司

关于2024年度利润分配预案

暨2025年中期现金分红

有关事项授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利0.35元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的因现金分红金额低于法定要求而被实施其他风险警示的情形。

● 公司董事会提请股东大会授权其经三分之二以上董事审议通过，在符合以下前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定2025年度中期分红方案。

公司于2025年4月14日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》，具体情况如下：

一、利润分配预案的主要内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司报表实现净利润216,400,406.28元，按10%计提法定公积金21,640,040.63元，加上2024年年初未分配利润1,289,896,975.76元，扣除2024年7月已实施的利润分配228,909,046.31元，本年度可供普通股股东分配的利润为1,255,748,295.10元。

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2024年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）现金股息，共派发现金红利195,410,161.49元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润635,455,194.54元的30.75%，剩余未分配利润结转下年。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年中期现金分红授权事项

为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会经三分之二以上董事审议通过，在符合以下前提条件及金额上限的情况下，有权根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

1. 中期现金分红的前提条件：公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

2. 中期分红金额上限：分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月14日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》，本次利润分配方案及2025年中期现金分红有关事项授权符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月14日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红有关事项授权符合《公司章程》等有关规定，与公司实际经营业绩匹配，符合公司发展规划，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。2024年度利润分配预案和2025年中期现金分红有关事项授权尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2025年4月15日

(上接179版)