虹软科技股份有限公司

2025-04-15 来源：上海证券报

（上接183版)

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金总额人民币1,328,480,000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司扣除保荐承销费人民币53,000,000.00元后，将募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元扣除其他发行费用20,929,165.53元，募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年7月17日出具了信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免308,405.42元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42元，实际募集资金净额为1,254,859,239.89元。

（二）以前年度募集资金已使用金额（截至2023年12月31日）

截至2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

金额单位：元

■

（三）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

金额单位：元

■

注1：本期公司使用部分超募资金回购公司股份情况详见专项报告三、（八）。

注2：募集资金结余金额160,032,748.95元，其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为110,000,000.00元（详见专项报告三、（四）），募集资金专户（含理财产品专用结算账户）结余金额50,032,748.95元（详见专项报告二、（二））。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

2019年7月17日，公司和联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行静安支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，上述监管协议履行正常。

公司于2021年开立了募集资金理财产品专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。内容详见2021年2月5日披露的《关于开立理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：临2021-002）。

募集资金理财产品专用结算账户信息如下：

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（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专户（含理财产品专用结算账户）存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月15日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日（2023年8月15日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2023年8月16日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-024）。

2024年7月10日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、其他保本型理财产品等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司上一授权期限到期日（2024年8月14日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2024年7月12日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-036）。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。

截至2024年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为110,000,000.00元。

使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

金额单位：元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项

2024年2月3日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过50.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

公司于报告期内完成回购，实际回购公司股份439,000股,支付的资金总额为人民币1,319.85万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。内容详见2024年2月5日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-005），2024年5月8日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-028）。

2、关于募投项目延期事项

2024年12月31日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目IoT领域AI视觉解决方案产业化项目达到预定可使用状态的日期进行延期。具体情况见下表：

■

内容详见2025年1月2日披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：临2025-002）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：虹软科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了虹软科技2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

虹软科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

虹软科技2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

八、上网公告附件

（一）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于虹软科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：虹软科技股份有限公司 2024年度

单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币125,485.92万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，并经2022年第三次临时股东大会审议批准，公司终止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入募投项目IoT领域AI视觉解决方案产业化项目；同时，结合公司战略发展需要及募投项目实际建设情况，公司对IoT领域AI视觉解决方案产业化项目追加17,945.69万元的投资，追加后预计总投资金额为56,402.84万元，其中使用终止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目剩余募集资金16,587.44万元（含光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目终止前，该项目募集资金产生的利息收入及现金管理收益2,210.90万元），不足部分由公司自有投入补足。详见分别于2022年12月14日、2022年12月30日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：临2022-034）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-038）。

注4：“项目达到预定可使用状态日期”于本期延期，详见专项报告三、（八）。

注5：IoT领域AI视觉解决方案产业化项目的技术在持续研发、升级阶段，产品也在逐步与客户验证，项目达到预期效益时间晚于预期。

注6：研发中心建设项目为研发类项目，不直接产生经济效益。

注7：上表各项数值计算结果尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2025-009

虹软科技股份有限公司

关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 新项目名称：ArcMuse计算技术引擎增强项目。

● 投资资金及来源：虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软、虹软科技）新项目总投资额为9,926.33万元，其中拟使用首次公开发行股票剩余超募资金9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益，不足部分由公司以自有资金投入补足。

● 公司于2025年4月11日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超募资金9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益投资建设ArcMuse计算技术引擎增强项目（以下简称新项目）。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

3、本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。

一、募集资金基本情况

二、募投项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机AI视觉解决方案能力提升项目、IoT领域AI视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、研发中心建设项目。截至2024年12月31日，各募投项目情况如下：

单位：万元

■

注：经2022年第三次临时股东大会审议批准，公司终止光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入IoT领域AI视觉解决方案产业化项目；同时，结合公司战略发展需要及募投项目实际建设情况，公司对IoT领域AI视觉解决方案产业化项目追加17,945.69万元的投资，其中使用终止光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目剩余募集资金16,587.44万元（含光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目终止前，该项目募集资金产生的利息收入及现金管理收益2,210.90万元），不足部分由公司自有资金投入补足。

三、超募资金使用及余额情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为125,485.92万元，扣除募投项目资金需求后，超募资金金额为12,332.64万元。公司超募资金已使用情况如下：

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,600.00万元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见2023年4月26日、2023年5月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-015）。

公司于2024年2月3日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。公司于2024年5月完成回购，实际回购公司股份439,000股，支付的资金总额为人民币1,319.85万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见2024年2月5日、2024年5月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-005）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-028）。

截至2025年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为9,415.00万元（含利息收入、现金管理收益扣除手续费后的净额，简称剩余超募资金）。

四、本次使用剩余超募资金投资建设新项目的有关情况

（一）项目概况

本项目升级新一代ArcMuse计算技术引擎，致力于构建一个兼顾视觉效果与性能的综合型视觉AI基础架构。ArcMuse引擎以视觉理解和视觉生成的垂直大模型为核心，融合定制化的大语言模型、多模态模型以及多层次的浅层学习、深度学习和CV&CG引擎包，形成了紧凑高效的视觉AI体系。基于此，公司利用“云+端”的工程创新能力，通过集群优化、端侧优化以及数据与知识蒸馏等方式，使ArcMuse计算技术全方位赋能智能手机、智能汽车、智能商拍、AI眼镜及XR、机器人等业务领域，提升公司业务的竞争力。

项目主要研发方向包括两大核心部分：一是对现有模型和引擎模块进行深度优化升级，提升基座模型和垂直模型的性能表现，具体涵盖CPG与KDE（CPG，Control Packages的缩写，是公司自研的多元融合控制算法；KDE，Keep Details Engines的缩写，是公司自研的高保真恢复算法。二者共同构成服务于公司大模型的跨模态控制体系。）控制引擎迭代、图像与视频生成大模型的性能优化、精准数据库建设以及集群优化和汇编级代码优化。二是新增底层功能模块，进一步拓展引擎的适用范围，包括DiT（DiT，Diffusion Transformer的缩写，是一种结合了扩散模型和Transformer架构的新型生成模型，通过模拟数据的加噪与去噪过程，利用Transformer的强大能力来处理图像或视频的潜在表示，从而在图像和视频生成任务中能够高效地捕获数据中的依赖关系并生成高质量的结果。）大模型端侧引擎与自适应美学系统，以及基于大模型的新型目标检测模块。

项目实施完成后的技术赋能方面，公司将率先在智能泊车系统、智能哨兵监测系统和超长焦影像增强技术等场景进行尝试，以实现技术能力与具体业务场景的深度融合，为公司业务的可持续发展提供强有力的技术支撑，巩固市场竞争优势。

（二）项目基本情况

1、项目名称：ArcMuse计算技术引擎增强项目

2、项目建设地点：杭州市滨江区

3、项目实施主体：虹软科技股份有限公司

4、项目建设周期：项目规划建设时间为24个月。最终项目建设周期以实际开展情况为准。

5、项目投资资金及来源：项目总投资额为9,926.33万元，其中拟使用首次公开发行股票剩余超募资金9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益，不足部分由公司以自有资金投入补足。最终项目投资金额以实际投资为准。

6、项目投资构成：

■

注：其他研发费用包含测试认证、数据采集、数据加工等。

7、项目效益情况：本投资项目为研发项目，不单独进行投资回报测算，本投资项目最终产生的经济利益主要体现为技术赋能公司主营产品，进一步提升主营业务的技术水平和市场竞争力。本项目符合国家产业政策、市场发展趋势、公司发展需求，公司具备本项目建设所需要的研发体系、管理经验以及技术储备。

8、项目涉及的审批、备案情况：本项目不涉及固定资产投资，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，本项目无需履行备案程序。本项目系技术研发项目，不涉及固定资产投资，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染，无需履行备案手续和环评手续。本次使用超募资金投资新项目不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

（三）项目建设的必要性分析

1、顺应政策趋势，构筑垂直大模型生态

当前，人工智能技术正经历以大模型为核心的范式变革。以DeepSeek等大模型为代表的技术突破，推动自然语言处理、计算机视觉等领域持续创新，开启通用人工智能新纪元。在政策引领、产业升级与技术跃迁的三重驱动下，垂直行业大模型正重构全球产业生态。

工业和信息化部在2024年工作计划中提出“布局通用大模型和垂直领域专用模型”，强调技术协同与应用落地。2025年政府工作报告提出，持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。在此背景下，垂直领域图像、视觉大模型的差异化能力成为工业智能化转型的关键突破口。公司在视觉人工智能领域30年的技术积淀与ArcMuse计算技术引擎研发体系，深度契合政策对“行业认知与AI深度融合”的核心诉求。通过构建支持智能驾驶、XR设备、AI手机等多行业应用的大模型底座和垂直领域模型，融合文本、图像、视频等多模态处理需求，推动目标行业智能化升级，在通用人工智能发展进程中发挥至关重要的作用。

2、把握AI终端革命机遇，拓商业化应用价值

AI技术与智能手机、智能驾驶、AI眼镜/XR、智能商拍及机器人等终端的结合将带来更强大的应用功能，推动行业创新升级。前述各应用场景的AI应用目前仍有不少挑战尚待解决，为了使先进AI技术能够更广泛地惠及各行业与终端设备，计算引擎架构、基座模型和垂直大模型仍需要大量研发工作以推动功能新增和技术的持续迭代，从而进一步降低计算资源消耗、减少存储需求与数据依赖，以更低的成本提供可接受甚至卓越的AI性能。

依托本项目新一代ArcMuse计算技术引擎搭建视觉模型体系，结合具体行业需求，融合多模态数据整合及轻量化部署能力，为各应用场景提供标准化技术基座+垂直领域定制化能力的综合解决方案，突破单一场景技术瓶颈，实现跨业务板块的协同增效，最终推动商业化价值倍增。

3、优化研发技术体系、增强技术储备，夯实公司技术核心竞争力

当前，公司已初步构建了以ArcMuse计算技术引擎为核心的技术体系。通过视觉大模型、细分小模型、CV/CG引擎包等深度协同，在不同视觉任务中发挥着坚实作用。然而，面对手机、汽车、AI眼镜、XR、商拍、机器人等行业智能化升级对算力密度、数据质量、技术深度、场景广度的更高要求，现有技术架构尚待增加新功能模块，现有技术体系也需要系统性升级。

本项目旨在进一步发展和完善ArcMuse计算技术引擎，深度整合大底模、强化垂直大模型、控制浅层复杂模型和视觉库，以及约束细节的浅层小模型和视觉库，构建紧凑稳定的AI模型体系。这将使ArcMuse计算技术引擎与公司的技术储备紧密契合行业最新需求，为公司在智能手机、智能车载、智能商拍、AI眼镜及XR、机器人等领域构筑技术护城河，推动公司从算法供应商向智能生态赋能者的跨越升级。

4、以尖端项目为锚点，加强企业核心技术人才储备与创新效能

当前，人工智能领域的人才供给远远滞后于市场需求，尤其在视觉领域的大模型研发方面，专业人才尤为稀缺。在推进ArcMuse计算技术引擎的研发过程中，公司面临着全球范围内视觉算法工程师、行业解决方案专家和边缘计算工程师等关键岗位的人才争夺战。

为应对这一挑战，本项目将构建“顶尖人才引进一场景化能力培养一技术反哺生态”的人才战略体系。通过以尖端项目为锚点，突破高端人才引进瓶颈，激发现有人才的创新潜能，打破AI视觉领域人才供给滞后于技术迭代的行业困境，助力公司在AI行业的竞争中获得核心人力资本支撑。

（四）项目建设的可行性分析

1、依托雄厚的研发实力和深厚的技术积淀，为项目全周期实施提供创新动能与品质保障

公司及下属子公司深耕计算机视觉领域超过30年，是全球领先的计算机视觉算法服务与解决方案提供商。自成立以来，虹软积极拥抱技术变革，引领计算机视觉技术持续演进，经历了从浅层模式识别到深度学习，再到大模型驱动的智能计算等多个阶段的发展历程：模式识别与浅层模型阶段，以传统计算机视觉（CV）方法为主，通过特征提取、统计学习与分类器实现基础目标检测与识别；深度学习阶段，以卷积神经网络（CNN）等深度神经网络（DNN）为核心，突破传统特征工程局限，实现端到端的视觉感知与智能识别，并显著提升复杂环境下的鲁棒性；Transformer、大模型及多模态大模型阶段，借助自监督学习、跨模态融合、生成式建模等前沿技术，进一步增强视觉AI的泛化能力，更精准地理解复杂视觉信息。在计算机视觉技术发展的每一阶段，公司始终把握技术前沿，不断强化研发能力，筑牢技术护城河，为业务持续发展提供有力支撑。

2、行业领域的深厚积累和覆盖全球的多元化客户基础为研发成果转化提供坚实支撑

自成立以来，公司始终专注视觉前沿技术的研发与应用，坚持以技术创新为核心驱动力。在早期阶段，公司主要聚焦于基础图像处理及计算机视觉技术研发，并为多种小型设备和软件提供技术支持。随着智能手机行业兴起，公司凭借其在图像处理与视觉算法领域的突出优势，迅速切入智能手机市场，成为全球最大的智能手机视觉AI算法供应商之一。近年来，公司在智能手机视觉解决方案领域广泛应用于全球主要安卓手机品牌的产品之中，并不断拓展业务边界，积极布局智能汽车、智能商拍及AI眼镜等多个新兴领域。

公司客户群体广泛，以行业龙头为主。在智能手机领域，公司主要客户涵盖三星、小米、OPPO、vivo、荣耀、Moto等全球知名手机厂商。同时，公司与高通、联发科等移动芯片厂商保持深度合作，针对不同硬件平台优化算法，持续提升产品与芯片平台的适配性；并与豪威、索尼、三星半导体等传感器厂商建立紧密技术交流，形成从底层硬件到终端应用的完整生态链。在智能车载领域，虹软的方案不仅满足国内法规和行业标准，同时符合DDAW、ADDW、ISA STU型式认证以及E-NCAP、A-NCAP等海外标准要求，并成功赋能沃尔沃、长城汽车、本田、吉利、东风岚图、星途、哪吒汽车、极氪等多家OEM客户，加速在相关国家、地区的产品量产与落地进程。在智能商拍领域，公司旗下的PhotoStudio? AI已入驻淘宝、1688、抖店、京东、拼多多等主流电商服务市场，累计服务数十万家商户。在AI眼镜领域，虹软成功赋能雷鸟V3，助力其成为国内首家正式发售的AI眼镜产品，市场反响热烈。此外，公司长期与高通、联发科等芯片厂商紧密合作，共同推动AI技术的创新与进步。

公司依托深厚的技术积累、高效的产品转化能力、丰富的行业实践经验及多元化的客户网络，为研发成果赋能具体应用场景提供了坚实的支撑与核心动能。

3、专业化人才梯队与研发管理体系为项目推进保驾护航

目前，公司成功聚集了众多的视觉领域专家，并吸纳和培养了来自国内外一流高校的优秀人才作为生力军。公司拥有深厚的技术积累和强大的研发团队。截至2024年末，公司研发人员数量达到586人，占公司总人数比例为62.47%，其中硕士及博士研究生合计达到368人，占研发人员比例超过60%。公司持续投入研发，研发投入占营业收入的比重连续九年达30%以上，为公司的技术创新提供了有力支持。

（五）主要风险分析

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

（六）剩余超募资金投资建设新项目对公司的影响

公司本次使用剩余超募资金投资建设新项目系根据公司发展战略制定，新项目围绕产业发展趋势和市场需求，有助于公司持续深化在视觉人工智能领域的技术和业务布局，全面提升公司产品与服务的市场竞争力。新项目的实施有助于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

公司本次使用剩余超募资金投资建设新项目符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。

五、履行的审议程序与专项意见

（一）相关审议程序

公司于2025年4月11日召开的第三届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，于同日召开的第三届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超募资金9,415.00万元及其衍生利息、现金管理收益投资建设ArcMuse计算技术引擎增强项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用剩余超募资金投资建设新项目，是基于公司业务开展的实际需要，符合公司主营业务发展方向。该事项的实施符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用剩余超募资金投资建设新项目的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

1、经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次使用部分超募资金投资建设新项目已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用超募资金投资建设项目，有利于公司主营业务发展，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目无异议。

2、经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

虹软科技本次使用剩余超募资金投资建设新项目，是基于公司业务开展的实际需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。该事项已经虹软科技董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金投资建设新项目事项无异议。

六、上网公告附件

（一）第三届监事会第三次会议决议公告；

（二）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使用剩余超募资金投资建设新项目的核查意见；

（三）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司使用剩余超募资金投资建设新项目的核查意见。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2025-012

虹软科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第三次会议通知于2025年4月1日以电子邮件等书面方式送达全体监事，会议于2025年4月11日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘晓倩女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

2024年度，公司监事薪酬发放情况详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2025年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不额外领取监事薪酬、津贴。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：

1、公司《2024年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年年度的经营状况、成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2024年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

经审核，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2025年第一季度报告》

经审核，监事会认为：

1、公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营状况、成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2025年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》

经审核，监事会认为：本次提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案，是在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素后，做出的决策；该事项审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》

经审核，监事会认为：公司使用剩余超募资金投资建设新项目，是基于公司业务开展的实际需要，符合公司主营业务发展方向。该事项的实施符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用剩余超募资金投资建设新项目的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

虹软科技股份有限公司监事会

2025年4月15日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2025-010

虹软科技股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月15日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月15日

至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年4月11日召开的第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，具体详见2025年4月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2024年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2025年5月13日9:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

（四）异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2025年5月13日17:00前发送至公司指定联系邮箱。

（五）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼

邮编：200030

电话：021-52980418

传真：021-52980248

电子邮件：invest@arcsoft.com

联系人：蒿惠美、廖娟娟

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

虹软科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688088 证券简称：虹软科技公告编号：临2025-011

虹软科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议通知于2025年4月1日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于2025年4月11日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Hui Deng(邓晖)先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

（二）审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

1、审议通过了《关于独立董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

董事会认为：公司独立董事2024年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

董事会同意：2025年度，公司独立董事领取独立董事津贴，为税前11万元人民币/年。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事王展先生、葛云松先生、朱凯先生回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因委员葛云松先生、王展先生回避表决，该议案直接提交董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议了《关于非独立董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

董事会认为：公司非独立董事2024年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

董事会同意：2025年度，在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。非独立董事Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生、孔晓明先生、李钢先生回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，委员Hui Deng(邓晖)先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

董事会认为：公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

董事会同意：根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2025年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据绩效考核情况而定，与公司及个人绩效结构挂钩。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。兼任高级管理人员的董事Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，委员Hui Deng(邓晖)先生回避表决。

（六）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（八）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（九）审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（十一）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（十二）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《2025年第一季度报告》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（十四）审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》

公司在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的持股信心，推动公司股票价值合理回归，公司提请股东大会授权董事会全权办理2025年中期分红相关事宜，在当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，进行2025年中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，上述具体的中期现金分红方案届时由董事会制定并在规定期限内实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2025年4月15日

184版信息披露