中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2025-020
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第十七次会议于2025年4月8日发出会议通知，于2025年4月11日上午以通讯方式召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长郑毅钊先生主持，经到会监事认真审议，以书面表决方式，审议了以下议案：
一、审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告》。
二、审议通过《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告》。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2025年4月14日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2025-022
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于减少公司注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2025年4月11日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于减少公司注册资本的议案》。依据中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的相关规定，公司拟对股权激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销，并对应减少公司注册资本。
一、本次减少注册资本的原因
鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有13人因离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注册资本。
二、本次减少注册资本数量及股本变动情况
本次减少注册资本后，公司总股本将由783,222,372股变更为 778,991,206股，其中回购用于出售4,062,462股。股本结构变动情况如下：
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公司后续将对应上述注册资本变更情况对《公司章程》予以修订。
三、审议程序
本次减少公司注册资本的议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上同意后生效。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定办理工商变更登记等相关事项。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2025-023
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于2024年度日常关联交易完成情况
暨2025年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是；
●日常关联交易对公司的影响：本次公司2025年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，不会影响公司的经营独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议
公司于2025年4月11日召开独立董事专门会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。独立董事同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
2、董事会审议
公司于2025年4月11日召开第十届董事会第二十九次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《公司关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》。在对该议案表决时，关联董事余健华先生、林颖女士、刘戈锐先生、万鹤群女士、梁大衡先生回避表决，由其他3名独立董事参与表决。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次公司2025年度预计日常关联交易额度须由股东大会审议。上述议案在董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，并于2024年4月23日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于2024年日常关联交易预计情况的议案》，授权公司经营班子可以进行的日常关联交易额度为17,500万元。2024年相关关联交易发生额为 11,284.53万元，发生金额在股东大会核定范围之内。相关交易详情如下：
单位：万元
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注：上述数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
公司对2025年度与第一大股东及其一致行动人以及由第一大股东及其一致行动人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司预计发生的日常关联交易金额进行了预测，本次预计金额合计为18,800万元。具体情况如下：
单位：万元
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注：上述数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据本次关联交易预计额度，本议案需提交股东大会审议。
二、2025年度关联方基本情况
（一）关联人基本情况
（1）中山火炬公有资产经营集团有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4W1NQ311
注册地址：中山市火炬开发区康乐大道 31 号 6 楼 618 室
法定代表人： 余健华
注册资本：人民币563,553.996622万元
成立日期：2016-12-05
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）中山火炬华盈投资有限公司
统一社会信用代码：91442000782018036B
注册地址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼C区
法定代表人： 余健华
注册资本：人民币48,357.3万元
成立日期：2005-10-28
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）阳江市中阳联合发展有限公司
统一社会信用代码：91441721MA4UMJ5EXP
注册地址：阳西县中山火炬(阳西)产业转移工业园
法定代表人：方炜
注册资本：人民币17,300万元
成立日期：2005-03-21
经营范围：城市基础设施的投资及建设；物业经营及管理；二次供水服务；设备租赁；技术咨询；信息咨询；销售工业生产资料（不含易燃易爆化学危险品），百货；自营商品及技术进出口；来料加工；污水处理及其再生利用；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）阳江恒茂包装制品有限公司
统一社会信用代码：91441700062151226Q
注册地址：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园中炬大道11号
法定代表人： 王春生
注册资本：人民币1,122.458174万元
成立日期： 2013-03-21
经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料制品、包装制品；纸制品加工服务及包装装潢印刷品印刷；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）中山火炬城建工程有限公司
统一社会信用代码：914420002820582181
注册地址：中山市火炬开发区明珠路10号
法定代表人： 唐志
注册资本：人民币716万元
成立日期： 1992-12-14
经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；环境应急治理服务；管道运输设备销售；水环境污染防治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）中山火炬城建集团有限公司
统一社会信用代码：91442000746264766M
注册地址：中山市火炬开发区同乐西路1号香晖园香滨阁(2、3层)
法定代表人： 刘戈锐
注册资本：人民币26,073万元
成立日期：2003-01-02
经营范围：房地产综合开发、建筑安装、室内装修；经营管理受托企业资产、城市基础设施建设；物业管理。在广东省内回收再生资源（不含进口固体废物、危险废物、报废汽车）；工业用房场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）中山火炬人和投资服务有限公司
统一社会信用代码：91442000MABRRW8234
注册地址：中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦1009室
法定代表人： 杨彪
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2022-06-24
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）中山火炬鲤鱼工业基础建设有限公司
统一社会信用代码：91442000785761618A
注册地址：中山市火炬开发区联利路1号第1幢三层306-6室
法定代表人：黄远辉
注册资本：人民币14,190万元
成立日期：2006-02-15
经营范围：房地产开发经营；投资办实业；工业用房出租；商业营业用房出租；办公楼出租；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）中山市张家边企业集团有限公司
统一社会信用代码：91442000282132019G
注册地址：中山火炬高技术产业开发区康乐大道51号
法定代表人：李军威
注册资本：人民币19,000万元
成立日期：1995-12-22
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）山东景芝白酒销售有限公司
统一社会信用代码：91370784MA94EARH1T
注册地址：山东省潍坊市安丘市景芝镇景阳街8号108室
法定代表人： 路泽刚
注册资本：人民币2,000万元
成立日期： 2021-07-05
经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；餐饮服务；住宿服务；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；日用品销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；体育竞赛组织；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（11）中山市健康基地集团有限公司
统一社会信用代码：91442000722452949A
注册地址：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场3幢6层
法定代表人： 万鹤群
注册资本：人民币66,265.8万元
成立日期： 2000-04-07
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务；机械设备租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；医用包装材料制造；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；药品生产；兽药生产；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（12）中山市健康基地物业管理有限公司
统一社会信用代码：91442000745523308A
注册地址：中山市火炬开发区沿江东三路8号十二楼1206室
法定代表人： 黄远辉
注册资本：人民币50万元
成立日期： 2002-12-09
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（13）中山市中山港出口加工区物业发展有限公司
统一社会信用代码：91442000282149304B
注册地址：中山市中山港出口加工区综合楼三楼
法定代表人： 王尚庭
注册资本：人民币500万元
成立日期： 1997-10-27
经营范围：承接房屋修缮工程、园林绿化工程、市政工程；物业管理；房屋租赁代理服务；企业管理服务；企业投资咨询；小区内停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（14）中山市建投监理咨询有限公司
统一社会信用代码：91442000MAC2YGU43W
注册地址：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居39幢3层之二
法定代表人：陈剑科
注册资本：人民币1,000万元
成立日期： 2022-11-24
经营范围：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；水运工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；招投标代理服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（15）镇江市恒兴醋业有限公司
统一社会信用代码：91321181684927367F
注册地址：丹阳市珥陵镇中仙村中东路北侧
法定代表人： 杨光武
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2009-02-05
经营范围：食醋生产，包装及包装用品生产加工，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联方关系介绍
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（三）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力。
三、2025年度日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价政策
2025年度预计日常关联交易内容主要包括购买包装物、接受服务、物业出租、接受工程服务等。
日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
本次日常关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2025-024
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为提升中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）产业拓展能力，有效把握新的市场机遇，公司拟作为有限合伙人，与上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称：鼎晖投资）、中山火炬电子产业基金管理有限公司（以下简称：火炬电子产业基金）等合作方共同发起设立中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。
● 鉴于火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股，且鼎晖投资为公司第一大股东一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与鼎晖投资、火炬电子产业基金发生关联交易的合计金额为0元，公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。
● 本次关联交易事宜已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：由于基金尚处于对外募集阶段，公司尚未与其他合伙人签订《合伙协议》，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、设立基金暨关联交易概述
（一）本次设立基金暨关联交易基本情况
在保证日常经营所需资金，总体投资风险可控的前提下，公司拟作为有限合伙人与鼎晖投资、火炬电子产业基金等合作方共同投资设立中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称：火炬鼎晖基金、投资基金），该基金计划总募集规模为人民币4.15亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为2.10亿元，公司作为有限合伙人拟认缴出资2亿元；鼎晖投资作为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人拟认缴出资500万元；火炬电子产业基金作为普通合伙人拟认缴出资500万元（最终出资结果将以工商部门核定为准）。
鉴于火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股，且鼎晖投资为公司第一大股东一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因
公司参与设立火炬鼎晖基金，投资领域重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目，旨在布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，助力公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步优化公司的产业布局，提升公司核心竞争力，并通过从事股权等权益投资活动，实现良好的投资效益，有助于公司获得新的投资机会和利润增长点。
（三）本次设立基金及关联交易履行的审议程序
本次设立基金及关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
（四）与关联人累计已发生的关联交易
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与鼎晖投资、火炬电子产业基金发生关联交易的合计金额为0元，公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。
二、各合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1. 鼎晖投资
企业名称：上海鼎晖百孚投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310101312106197J
成立日期：2014年8月7日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层
主营业务：投资管理
股权结构：深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司持股75%，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司持股25%
私募基金管理人登记编号：P1008825
关联关系：鼎晖投资为公司第一大股东中山火炬集团有限公司的一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
经查询，鼎晖投资不属于失信被执行人。
2. 火炬电子产业基金
企业名称：中山火炬电子产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4UT84K0N
成立日期：2016年7月29日
注册资本：2,500 万元人民币
注册地址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼F区
主营业务：受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；企业资产管理咨询
股权结构：中山火炬华盈投资有限公司持股100%
关联关系：火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股
经查询，火炬电子产业基金不属于失信被执行人。
（二）其他有限合伙人的情况
截至本公告披露日，本次拟设立的基金尚处于对外募集阶段，若后续确定加入基金的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行信息披露义务。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金基本情况
1. 基金名称：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；
2. 首期出资情况：基金计划总募集规模为人民币4.15 亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为2.10亿元；中炬高新为有限合伙人，鼎晖投资为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，火炬电子产业基金为普通合伙人；因基金尚处于对外募集阶段，其他合伙人暂未确定（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）。
各合伙人首期拟认缴出资情况如下：
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注：上述数值保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
该基金计划总募集规模为人民币4.15亿元，其中公司作为有限合伙人拟认缴出资2亿元，认缴出资占比不超过48.1928%；鼎晖投资作为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1.2048%；火炬电子产业基金作为普通合伙人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1.2048%（最终出资结果将以工商部门核定为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、设立基金及关联交易协议的主要内容
公司拟与鼎晖投资、火炬电子产业基金等合作方签署《中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下（以最终签署版本为准）：
（一）合伙企业名称：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；
（二）企业经营场所：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼（暂定，以工商核准为准）；
（三）基金管理人：鼎晖投资为执行事务合伙人和基金管理人；
（四）投资领域：聚焦科技创新驱动的产业升级，重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目；
（五）存续期限：存续期为8年，其中前4年为投资期，后4年为管理退出期。之后，经持有合伙权益超过2/3的合伙人同意可继续延期；
（六）投决机制：在基金首期设立时，基金投资决策委员会共6人，由基金管理人委派4名，火炬电子产业基金委派1名，中炬高新委派1名。对于项目投资决策，全体委员一致同意方可通过；其他需投资决策委员会决策的重大事项，5票及以上同意通过。后续基金扩募后可视情况调整投资决策委员会架构；
（七）管理费：普通合伙人不承担管理费。投资期内，有限合伙人承担的年度管理费为其实缴出资额的 2%/年；管理退出期，有限合伙人承担的年度管理费为其实缴出资中未退出投资本金的2%/年；延长期，有限合伙人不承担管理费；
（八）收益分配：合伙企业取得的可供分配资金，应当首先在各合伙人之间按照《合伙协议》约定的分配比例进行初步划分，其中归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，归属于有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：
1. 返还有限合伙人成本：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其累计实缴出资额；
2. 有限合伙人优先回报：向该有限合伙人分配收益，直至其对基金的实缴出资实现8%/年（单利）的回报率（“优先回报”）。优先回报的计算期间自各期实缴出资额缴付日起算，至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3. 普通合伙人追补：如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照第3项获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第2项累计获得的优先回报的百分之二十五（25%）（即追补全部回报的20%）；
4. 上述分配后如有剩余，为超额收益：上述分配后如有剩余，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。
（九）盈利模式：从事国家法律允许的股权投资、可转债投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接或间接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益；
（十）投资后的退出机制：合伙企业项目投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其它合法退出方式。
（十一）解散和清算：
1. 解散。当合伙企业有下列情形之一的，应当被终止并清算解散：
（1）合伙企业存续期届满；
（2）经全体合伙人一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）法律、行政法规规定的其他情形。
2. 清算。
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任；
（2）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；
（3）清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动；
（4）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（十二）合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）根据上述第（八）款约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
（十三）上市公司对基金的会计处理方法：基于目前的基金认缴情况，基金将纳入公司的合并报表范围，公司将根据基金后续募集情况及各合伙人认缴出资比例相应调整合并范围。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务及经营的影响
公司拟参与设立火炬鼎晖基金，有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充公司的投资渠道，有利于公司把握市场发展机遇，在促进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。
投资基金运作过程中，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
（二）对公司财务指标的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证公司日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行。本次投资的基金需纳入公司合并报表范围，公司将密切关注基金设立及后续经营管理状况，降低投资风险，维护投资资金安全。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2025年4月11日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项旨在布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2025年4月11日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事余健华、林颖、刘戈锐、万鹤群、梁大衡对本议案回避表决。董事会认为：公司参与设立投资基金暨关联交易，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意本次关联交易事项。
本次关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险;
2、公司与合作方共同设立的投资基金尚处于筹备阶段，未正式签署《合伙协议》，暂未完成工商注册，实施过程存在一定的不确定性。同时，投资基金尚处于对外募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性;
3、投资基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性；
4、投资基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；
5、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-025
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月7日 14点30 分
召开地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月7日
至2025年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会第二十九次会议与第十届监事会第十六次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，详见2025年4月9日及2025年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 股东大会资料将在会议召开前5天公布于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：7、9
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10
应回避表决的关联股东名称：对第8、10项议案回避表决的股东有：中山火炬集团有限公司、中山火炬公有资产经营集团有限公司、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）、CYPRESS CAMBO, L.P.、余健华、林颖；对第9项议案回避表决的股东有：持有公司股份的董事、监事、高级管理人员。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：2025年4月28日至2025年5月6日请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或邮件方式登记。是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼705；
3、联系电话：0760-88297233
4、邮箱：zqb@jonjee.com
5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）
六、其他事项
1、会议联系方式：
电话：0760-88297233
地址：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼705
邮编：528437
邮箱：zqb@jonjee.com
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2025-019
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）第十届董事会第二十九次会议于2025年4月8日发出会议通知，于2025年4月11日上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8人，本次会议有效表决票数为8票。全体监事列席了会议，本次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余健华先生主持，经到会董事认真审议，以书面表决方式，审议了以下议案：
一、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》；
根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告》。
四、审议通过《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》；
根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告》。
五、审议通过《公司关于减少公司注册资本的议案》；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露的《中炬高新关于减少公司注册资本的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据有关规定，关联董事余健华、林颖、刘戈锐、万鹤群、梁大衡对本议案回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新关于2024年度日常关联交易完成情况暨2025年度日常关联交易预计情况的公告》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《薪酬与考核委员会关于2024年核心管理人员薪酬与绩效考核情况的报告》；
根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，拟按照公司薪酬管理政策发放核心管理人员薪酬。
八、审议通过《公司关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》；
根据有关规定，关联董事余健华、林颖、刘戈锐、万鹤群、梁大衡对本议案回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会定于2025年5月7日召开中炬高新2024年年度股东大会，详见公司同日披露的《中炬高新关于召开2024年年度股东大会的通知》。
上述第一、二、五、六、八需提交股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日
证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2025-021
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购注销股票的原因：公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有13人因离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件；
●拟回购注销的股票性质及数量：限制性股票4,231,166股；
●上述股票回购注销对公司的影响： 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由783,222,372股变更为778,991,206股。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或公司）于2025年4月11日召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）激励对象中12人因个人原因主动离职、1人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站披露了《中炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-026），独立董事甘耀仁先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月8日至2024年4月17日，公司对《激励计划》拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-028）。
4、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
5、2024年6月4日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容及表决情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-036）、《中炬高新关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）、《中炬高新关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：2024-038）。
6、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1223.4422万股，授予激励对象人数为255人，并于2024年6月22日披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-047）。
二、本次回购注销限制性股票的原因和数量
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之第二条第（一）款第7点的规定：“（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形”及第二条第（三）款第3点的规定“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：......3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”，由于激励计划激励对象中有12人因个人原因主动离职、1人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，因此公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计801,241股限制性股票进行回购注销（其中12人总计778,796股的回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行、1人22,445股的回购价格按授予价格执行）。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026 年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
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注：1、以 2023年为基准的营业收入增长率=(当年度营业收入-2023年度营业收入)÷2023年度营业收入×100%；
2、营业利润率=(营业利润÷营业收入) ×100%；
3、净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产 +期末归属于母公司股东的净资产) ×100%；
4、计算上述指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本；
5、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
6、在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产收益率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；
7、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
现根据公司2024年度经审计的财务数据及公司《激励计划》的相关规定，剔除土地征收、股权激励费用、收回厨邦公司少数股权影响后，公司2024年营业收入增长率为1.62%，营业利润率为16.83%，净资产收益率为13.77%。因公司未满足上述业绩考核目标，激励对象在第一个解锁期持有的合计3,429,925股限制性股票（不含已离职人员所持份额的部分）不得解锁，应由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。
综上，因员工离职不再符合激励对象条件及公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未达成，公司将对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销。其中778,796股按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行回购，22,445股按授予价格执行回购，3,429,925股按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息予以回购。
三、本次回购注销事项对公司的影响
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由783,222,372股变更为778,991,206股。
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注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销的审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议
公司于2025年4月7日召开2025年第二次薪酬与考核委员会，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
（二）独立董事专门会议审议
公司于2025年4月11日召开独立董事专门会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》，独立董事经审议认为：公司本次确认2024年限制性股票激励计划第一个解锁期条件未达成且公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合公司《2024年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意将上述议案提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
（三）董事会审议
公司于2025年4月11日召开第十届董事会第二十九次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》，关联董事余健华先生、林颖女士对上述议案回避表决。
（四）监事会审议
公司于2025年4月11日召开第十届监事会第十七次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
监事会对公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，发表核查意见如下：鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因主动离职不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定，对上述12人所持已获授但尚未解锁的778,796股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格的孰低值；激励对象中有1人因与公司协商解除劳动合同，根据《激励计划》的相关规定，对上述人员所持22,445股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。同时由于第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司对2024年限制性股票激励计划所涉第一个解除限售期上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计3,429,925股限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。上述回购注销事项符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,231,166股限制性股票相关事项。
五、法律意见书结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务,以及按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日
