天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第8次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-032号
天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第8次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第8次会议通知和会议材料于2025年4月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2025年4月15日下午4:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开，会议应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长周辉女士主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、关于选举公司第九届董事会董事长的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举非独立董事周辉女士为公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、关于选举公司第九届董事会副董事长的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举非独立董事李克新先生为公司第九届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的议案
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各专门委员会实施细则等有关规定，重新选举并增补公司董事会战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会成员，公司第九届董事会各专门委员会成员如下：
（一）战略委员会（5人）：
主任委员：周辉女士
成员：王亮先生、王克先生、蔡金勇先生、叶霖先生
（二）审计委员会（3人）：
主任委员：王爱俭女士
成员：钟江先生、段亚林先生
（三）提名、薪酬与考核委员会（3人）：
主任委员：徐宁先生
成员：原京先生、韩秀桃先生
上述专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
为适应公司战略布局与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，结合公司实际情况，公司将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。在委员会职责中增加ESG管理的相关职责，并对《天士力医药集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》进行修订。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会战略委员会工作细则》。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议事前认可并审议通过。
关联董事周辉女士、麦毅先生、王亮先生、王克先生、喻翔先生、钟江先生、原京先生、蔡金勇先生回避表决。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-034号）。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
表决情况为：有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-035号）。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-035号
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2025年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月7日 15点30分
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月7日
至2025年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第8次会议、第九届监事会第6次会议审议通过，详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025年第二次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司等与关联交易议案有关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.seeinfo.com/lyjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部
登记时间：2025年4月29日（上午9：00一一下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：022-86342652、022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
附件：
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2025-031号
天士力医药集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年4月15日
(二)股东大会召开的地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，经公司半数以上董事共同推举，由李克新先生现场主持本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席9人，闫凯境先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书于杰先生出席本次股东大会；财务总监魏洁女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
2、关于增补公司第九届董事会部分独立董事的议案
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3、关于提名公司第九届董事会部分非独立董事的议案
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4、关于增补公司第九届监事会非职工代表监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案1为非累积投票议案，议案2、3、4为累积投票议案，所有议案均审议通过；
2、本次会议的议案1为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决票的2/3以上通过；本次会议的议案2、3、4为非特别决议议案，由出席会议的股东或股东代表所持有效表决票的过半数通过；
3、本次会议的议案2、3、4对5%以下的股东表决情况进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：刘弘、张辛羽
2、律师见证结论意见：
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的刘弘、张辛羽律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
● 上网公告文件
经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-033号
天士力医药集团股份有限公司
第九届监事会第6次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第6次会议通知和会议材料于2025年4月10日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2025年4月15日下午5：00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邵金锋先生主持，审议通过了如下事项：
1、关于选举公司第九届监事会主席的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举非职工监事邵金锋先生为公司第九届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案
关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决。鉴于非关联监事不足半数，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-034号）。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2025年4月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-034号
天士力医药集团股份有限公司
关于增加2025年
预计发生的日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
2025年3月28日，公司发布了《关于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司28%的股份，成为公司的控股股东，中国华润有限公司成为公司的实际控制人。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对2025年度与中国华润有限公司附属企业日常关联交易情况进行预计。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案》，认为公司2025年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2025年4月15日召开的第九届董事会第8次会议审议了《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避表决后，本议案经非关联董事审议获得通过并提交2025年第二次临时股东大会；本议案同日提交第九届监事会第6次会议，关联监事回避表决后，非关联监事不足半数，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二）本次日常关联交易的预计情况如下
单位：万元
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注：公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华润医药集团有限公司
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2、华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）
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3、华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）
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4、华润天津医药有限公司（简称“华润天津医药”）
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5、华润立方药业（安徽）有限公司（简称“华润安徽医药”）
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（二）与上市公司关系
公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，公司控股股东华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润天津医药、华润安徽医药均为华润医药商业之子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年4月16日
