上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

第一节 重要提示

一本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三公司全体董事出席董事会会议。

四立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。公司2024年度利润分配方案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。

公司已于2024年12月18日实施完成了2024年中期利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利239,979,343.20元。

2024年度累计现金红利金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。

第二节 公司基本情况

一公司简介

■

■

二报告期公司主要业务简介

（一）公司所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）行业发展情况

1、全球半导体行业发展情况

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）最新的秋季预测，2024年全球半导体市场将实现19.0%的增长，达到6,270亿美元。WSTS较其2024年春季预测的数据进行了进一步的上修，这一修订反映了全球半导体市场2024年第二季度和第三季度业绩的改善，特别是在计算领域。从区域来看，不同于2023年度的下滑表现，2024年度美洲半导体市场规模预计将实现38.9%的增长，而亚太地区半导体市场规模预计将实现17.5%的增长。

展望2025年，WSTS预测全球半导体市场将增长11.2%，估计将达到6,970亿美元。这一增长预计将主要由内存和逻辑部门推动，这两个部门合计有望在2025年提升至4,000亿美元以上，内存和逻辑部门的增长率将分别达到13%和17%。WSTS预计所有其他部门都将录得个位数的增长率。2025年，所有地区都将继续扩张，美洲和亚太地区预计将保持两位数的同比增长。

2、中国半导体行业发展情况

近年来，随着数字化和智能化趋势的不断加速，全球集成电路市场需求逐步增长，中国作为全球最大的半导体消费市场之一，集成电路的进出口贸易规模一直都处于重要位置。2024年，中国集成电路进出口数量保持向好态势。根据中国海关总署最新数据，2024年，中国累计进口集成电路5,492亿颗，同比增长14.5%；进口金额2.74万亿人民币，同比增长11.4%；2024年，中国累计出口集成电路金额1.14万亿人民币，同比增长18.6%。

（三）公司业务模式

公司半导体设计销售业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

■

公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

（四）公司设计业务产品类型

目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：

■

（五）公司代理销售业务产品类型

公司作为典型的技术型半导体授权代理销售商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司代理销售体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

代理销售业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

■

公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体代理销售业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体代理销售业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计销售业务迅速发展。

（六）公司产品主要应用

公司图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场，包括汽车、手机、家居安防、医疗、AR/VR、机器视觉等。

■

1、智能手机

图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级影像效果。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻：与朋友的自拍、子女的生日聚会、体育赛事、旅行经历，且此类情况不胜枚举。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选应用，其对成像技术的要求也大大提升。

公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经掌握从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于全球最小的晶圆级摄像头模组的CameraCubeChip?技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。

同时，公司继续致力于提供行业领先的显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的TDDI技术也越来越多地获得领先智能手机公司的广泛采用。公司新研发的OLED DDIC产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。

2、汽车电子

近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车图像传感器的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。通过ADAS和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展。

公司稳健而紧凑的图像传感器设计考虑了汽车市场的需求，以提供行业领先的图像质量。

■

公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，重点应用于ADAS及舱内监测。ADAS在提供智能驾驶体验和精确车辆干预以减少潜在的重大事故方面必不可少。图像传感器已成为ADAS系统中的重要组成部分，例如公司的ADAS传感器与自适应巡航控制和自主紧急制动系统联合工作，是“道路上的眼睛”，帮助传达车辆响应和运作的最安全方式。公司的ADAS传感器可与车辆现有的远程雷达一起操作，用于调节速度、启用制动系统，帮助系统参与周边保护、车道保持平衡和车道偏离识别。配备交通标志识别和自动头灯调整的车辆依靠公司的ADAS传感器来协助识别照明水平，并启动限速警报。

公司还提供对赋能HUD应用至关重要的LCOS产品。HUD通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。在汽车AR-HUD的应用方案上，LCOS作为反射式投影技术，与目前主要应用的DLP方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安全。随着LCOS技术的不断成熟，目前公司LCOS产品已在汽车AR-HUD方案中实现量产交付。

3、安防市场

安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司的Nyxel?近红外技术建立在公司PureCel?Plus像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。

4、笔记本电脑

公司为新兴的笔记本电脑和娱乐成像应用（不仅限于传统的视频通话和会议）提供一流的图像系统解决方案。新兴的应用（如眼球追踪），以及为增加电脑、笔记本电脑、智能手机及平板电脑的安全性而采用的前所未有的面部或虹膜识别进行认证的应用，正在提高人们对红外全局快门传感器和RGB-IR等新成像技术的兴趣。

5、医疗

内窥镜成像解决方案的医疗市场正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），以及不断上涨的医疗费用（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行业逐渐从杆状透镜、纤维镜和CCD图像传感器转向基于CMOS的尖端图像传感器芯片，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比可重复使用的设备有优势，后者有可能产生交叉污染的风险。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，同时加快产品上市并降低开发成本。公司提供行业领先的图像传感器解决方案，涵盖各种内窥镜和导管手术。公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。

6、新兴市场

AR/VR等新兴市场在全球智能化以及虚拟现实融合的趋势下，具备高速增长的潜力。公司以创新的成像、接口保护和电源管理解决方案不断推动市场的发展。AR/VR技术的需求在不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该领域增长。

公司在AR/VR领域的应用中，突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。在AR/VR应用中，眼球追踪和高效处理是必备功能，减少和消除图像伪影是为终端用户提供高质量体验和产品满意度的必不可少的条件。公司对全局快门技术的使用和持续开发满足了这种技术需求。除了全局快门技术，公司的紧凑型传感器还包括卓越的低光灵敏度解决方案，而这是实现手势检测、深度和运动检测以及头部和眼球追踪所需的功能。同样，公司的全局快门技术通过消除SLAM应用中的图像伪影和提高低光灵敏度，使图像捕捉更加清晰、精度更高。此外，公司开发的LCOS产品将在使AR/VR解决方案更加可行方面发挥越来越重要的作用。

三公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五公司债券情况

□适用 √不适用

一、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一)转债发行情况

√适用 □不适用

1、发行情况

经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

2、可转债调整情况

（1）鉴于公司已完成2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

（2）鉴于公司已完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

（3）鉴于公司已完成2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

（4）根据中国证监会核准，公司已完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。公司已就本次发行GDR对应的新增基础证券A股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

（5）鉴于公司已完成2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。

（6）鉴于公司已完成2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年12月18日（除权除息日）起生效。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用 □不适用

■

报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

■

(三)转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

(四)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

截至2024年12月31日止，公司总资产389.65亿元，资产负债率为37.90%。

报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的A股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月26日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2024)100220]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。

(五)转债其他情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年12月28日开始支付自2023年12月28日至2024年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第四年付息，计息期间为2023年12月28日至2024年12月27日。本计息年度票面利率为1.5%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.5元人民币（含税）。具体内容详见公司在2024年12月21日披露的《关于可转换公司债券2024年度付息的公告》（公告编号：2024-105）。

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本报告期内，公司营业总收入257.31亿元，较2023年增长22.41%；公司归属于母公司股东的净利润为33.23亿元，较2023年增长498.11%。

具体详见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-036

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

2023年员工持股计划存续期届满的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划的存续期将于2025年10月18日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例，公司现将相关情况公告如下：

一、员工持股计划的基本情况

1、公司分别于2023年9月22日召开第六届董事会第二十一次会议、2023年10月10日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月23日、2023年10月11日披露的相关公告。

2、公司于2023年10月18日披露了《2023年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》，截至2023年10月18日，“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·韦尔股份2023年员工持股集合资金信托计划”以大宗交易方式累计从公司回购账户买入公司股票2,234,800股，占公司当时总股本的0.19%，成交均价为90.20元/股，成交总金额为201,578,960元（均不含手续费、印花税等）。

二、员工持股计划的持股情况及后续安排

截至本公告日，公司2023年员工持股计划的持股数量为2,196,900股，占公司目前总股本比例为0.18%。

公司实施员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则及中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用内幕信息进行交易。

根据员工持股计划的有关规定，本员工持股计划将于2025年10月18日存续期届满，本员工持股计划存续期满后自行终止，本员工持股计划管理委员会将于存续期内按照相关规定处置剩余权益，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2025年4月16日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-025

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额，资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

截至2024年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目2,042,160,094.13元，其中以前年度使用金额2,017,024,217.06元，本年度使用金额25,135,877.07元，均投入募集资金投资项目，募集资金专户余额为380,364,357.04元。

（二）2024年度募集资金使用情况

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专项账户存储情况

截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为380,364,357.04元。

单位：人民币元

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币25,135,877.07元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年4月1日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，由于公司“CMOS图像传感器研发升级项目”于2024年3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金37,457.51万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。

2024年12月31日，公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。截至本公告披露日，公司已将募集资金专户中共计38,214.06万元（含利息收入）转出补充公司流动资金，公司可转债募集资金专户已全部销户。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA10911号），认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、其他发行事项

（一）全球存托凭证（以下简称“GDR”）发行情况

公司就本次GDR发行获得中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准。

本次发行的GDR已于2023年11月10日（中欧时间）正式在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai，GDR上市代码：WILL，本次发行GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。

（二）GDR募集资金使用情况本次募集资金总额约为4.45亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约为4.37亿美元，截至2024年12月31日止，公司募集资金账户余额为人民币28.25万元。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2025年4月16日

附表1： 可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司控制了晶圆投产量，相应的相较原规划公司减少了晶圆测试及重构业务的规模，导致在报告期内晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）未达到预计效益。

注2：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司控制了晶圆投产量，相应的相较原规划公司减少了高性能图像传感器芯片测试数量，导致在报告期内硅高性能图像传感器芯片测试扩产项目未达到预计效益。

注3：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，相较原规划公司减少了硅基液晶投影显示芯片的投产量，导致在报告期内硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目未达到预计效益。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-028

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）。

● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2025年度上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资；截至本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币0.88亿元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：公司控股子公司上海豪威资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保情况及已履行的决策程序

2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

（二）本次担保预计基本情况

公司为控股子公司提供的具体担保额度预计如下：

■

上述担保方均为公司，且不存在关联担保及反担保情形

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、北京京鸿志

■

2、香港华清

■

3、上海豪威

■

（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

2、担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。

3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。

4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

6、在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

上述预计担保总额仅为公司2025年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

(下转54版)