上海韦尔半导体股份有限公司
(上接53版)
（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。
（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。
五、董事会意见
公司2025年度为控股子公司提供担保额度的事项已经公司第六届董事会第四十三次会议全票审议通过，该事项尚需提交至公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保金额约为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.42%；公司无逾期担保的情况。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-029
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于申请2025年度银行综合授信额度
及授权对外签署银行借款相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-030
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于注销部分激励对象
已获授但不符合行权条件的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年7月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象第一期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
5、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第二期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
6、2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第三期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
二、关于注销部分股票期权的说明
根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2024年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期6,064,828份股票期权。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第三个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于公司2024年度公司业绩未达到公司层面业绩考核要求，同意本次注销2022年股票期权激励计划第三个行权期的股票期权，并同意提交至公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》的规定。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-027
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、人员基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈竑
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张鲁
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王健
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2、审计费用同比变化情况
立信为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2025年度公司审计费用将以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见
公司第六届董事会审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务及内部控制的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-032
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2025年4月15日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年4月5日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了2024年度董事会的工作情况，并编写了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
公司总经理王崧先生总结了2024年度全年的工作情况，并编写了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2024年度履职报告》
公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2024年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2024年度履职报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2024年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事总结了2024年度全年的工作情况，并编写了《2024年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第10907号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据2024年财务报表编制了《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
（六）审议通过《〈2024年年度报告〉及其摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过《2024年环境、社会及管治报告》
公司对2024年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2024年环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年环境、社会及管治报告》。
（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
（九）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,323,242,749.90元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为288,306,349.10元，资本公积金为20,315,306,140.73元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,216,123,535股并扣除回购专户已回购的股份16,169,686股，预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。2024年公司现金分红（包括2024年中期利润分配方案已分配的现金红利239,979,343.20元）总额为503,969,189.98元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。
（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。
（十二）审议通过《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。在公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-028）。
（十三）审议通过《关于公司2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。
公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2025年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2025-029）。
（十四）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2025年度的薪酬方案拟定如下：公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之后下月起生效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》
鉴于公司2024年度业绩未达到《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2022年股票期权激励计划激励对象已获授但不符合行权条件的第三个行权期的股票期权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2025-030）。
（十七）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为加强上市公司市值管理工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他法律、行政法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海韦尔半导体股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为了进一步提高公司各类舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司的股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响、切实保护投资者和公司的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，公司制定了《上海韦尔半导体股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》
基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司董事会同意将2024年度回购股份的用途变更为“用于注销并减少注册资本”。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更2024年回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-031）。
（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十五、十九项议案提交至公司2024年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-033
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十二次会议于2025年4月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月5日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
公司全体监事总结了2024年度监事会的工作情况，并编写了《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第ZA10907号标准无保留意见的审计报告。《2024年度财务决算报告》与公司2024年度的经营成果和财务状况相符。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
（三）审议通过《〈2024年年度报告〉及其摘要》
经审查，监事会认为：（1）公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2024年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审查，监事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2024年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审查，监事会认为，公司2024年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。
（七）审议通过《关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。
（八）审议通过《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》
经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币33亿元人民币及外币融资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2025年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-028）。
（九）审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》等公司管理制度的有关规定，公司监事2025年度薪酬方案拟定如下：在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。
上述事项涉及公司监事2025年度薪酬，全体监事对上述议案回避表决并提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》
公司监事会认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划激励对象已获授但不符合行权条件的第三个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2025-030）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-035
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的资产状况和2024年度经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产计提了相应的减值准备。现将相关情况公告如下：
一、资产减值准备的计提概况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2024年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2024年1-12月对各项资产计提减值准备合计为65,901.27万元，具体情况如下表。
单位：万元
■
二、本次资产减值准备计提的具体说明
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。2024年，消费电子市场景气度稳步复苏，但整体市场竞争依旧激烈。报告期内，预计少部分存货产品的可变现净值出现低于存货账面成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。2024年度因显示解决方案业务市场竞争激烈，业绩未达预期。公司聘请银信资产评估有限公司（“银信评估”）对显示解决方案业务的商誉进行减值测试，采用现金流量折现法，以2024年12月31日为评估基准日，对显示解决方案包含商誉资产组的可回收金额进行评估。公司根据银信评估出具的资产评估报告（银信评报字（2025）第060023号）对显示解决方案业务的商誉计提减值。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出及使用寿命有限的无形资产等长期资产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司2024年1-12月计提资产及信用减值准备合计65,901.27万元，导致公司2024年度合并利润总额减少65,901.27万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-026
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利2.20元（含税）。
● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
● 本次2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、公司2024年度利润分配预案
（一）2024年度利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,323,242,749.90元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为288,306,349.10元，资本公积金为20,315,306,140.73元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案的议案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,216,123,535股并扣除回购专户已回购的股份16,169,686股，预计分配现金红利总额为263,989,846.78元（含税）。2024年公司现金分红（包括2024年中期利润分配方案已分配的现金红利239,979,343.20元）总额为503,969,189.98元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.16%。
2024年度，公司以现金为对价实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年度内已累计回购股份11,213,200股，已支付的总金额为人民币999,731,817.55元，现金分红和回购金额合计为1,503,701,007.53元，占2024年归属于上市公司股东净利润的45.25%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交至2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不存在可能触及其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：
■
二、提请股东大会授权董事会确定2025年度中期利润分配方案
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司盈利情况和资金需求状况，拟制定2025年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2025年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-031
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更2024年回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 变更回购股份的用途：变更为“用于注销并减少注册资本”。
● 本次变更回购股份用途后，公司2024年股份回购方案回购的全部11,213,200股股份将被注销，公司总股本将由1,216,948,288股减少至1,205,735,088股，拟注销股份数占公司目前总股本的比例为0.92%。
● 本事项尚需提交至公司股东大会审议。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》。现将相关内容公告如下：
一、回购股份的基本情况及实施情况
（一）为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，公司于2024年1月23日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股，回购股份用于维护公司价值及股东权益。
（二）截至2024年2月29日，公司已完成本次回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11,213,200股，占公司目前总股本的比例为0.92%，回购最高价格为92.79元/股、回购最低价格为84.04元/股，回购均价为89.16元/股，已支付的总金额为人民币999,731,817.55元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司股份回购方案的要求。截至目前，公司暂未使用上述2024年已回购股份。
二、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及内容
基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增加每股净资产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟将公司2024年度回购股份用途，变更为“用于注销并减少注册资本”。
结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中2024年回购方案回购总数11,213,200股进行注销，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司股份总数将相应减少11,213,200股。
本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交至公司股东大会审议。
三、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司2024年股份回购方案回购的全部11,213,200股股份将被注销，公司总股本将由1,216,948,288股减少至1,205,735,088股，拟注销股份数占公司目前总股本的比例为0.92%。公司本次拟变更用途并注销的回购股份对应回购金额为人民币999,731,817.55元，占公司2024年归属于母公司所有者的净利润的30.08%。
公司将回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”，有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更回购股份用途不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、所履行的决策程序
2025年4月15日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，本次事项尚需提交至公司股东大会审议通过后方可生效。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-034
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系依据财政部颁布及修订的会计准则要求实施，无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。
一、本次会计政策变更的概述
（一）变更依据
1、2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起开始执行。
2、2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《解释第18号》”），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据《解释第18号》要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2024年1月1日开始执行。
（二）变更内容
1、变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
2、变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《解释第18号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系根据财政部企业会计准则解释相关新规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司可比期间财务报表无重大影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2025年4月16日
