爱玛科技集团股份有限公司

（上接102版)

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月29日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年1月30日至2024年2月8日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年3月13日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（五）2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

（六）2025年4月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量及价格

1、激励对象离职不再具备激励对象资格

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于10名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股，将由公司回购注销，回购价格调整为11.15元/股（另加上同期银行利息）。

2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2024年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为100%。

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注：上述“净利润基数”指2023年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2024年-2026年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70017005_L01号），公司2024年度营业收入为2,160,629.42万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为 199,208.48 万元，未达到本次激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3,591,000股需由公司回购注销，回购价格调整为11.15元/股（另加上同期银行利息）。

综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,861,000股。

（二）回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约4,305.02万元（另加上同期银行利息），全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由861,716,002股变更为857,855,002股，公司股本结构变动如下：

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注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2025年3月31日（最近一次披露的股本数据）的股本结构，未包含2025年4月1日至今的转股结果。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2024年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。

综上，我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,861,000股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等规定，鉴于激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,861,000股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：公司本次解除限售条件未成就及注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年4月16日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-020

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于10名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股，将由公司回购注销，回购价格调整为11.15元/股（另加上同期银行利息）。

同时，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70017005_L01号），公司2024年度营业收入为2,160,629.42万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为 199,208.48 万元，未达到本次激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3,591,000股需由公司回购注销，回购价格调整为11.15元/股（另加上同期银行利息）。

具体内容详见公司同日披露的《爱玛科技关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由861,716,002股变更为857,855,002股，公司注册资本也将相应由861,716,002元减少为857,855,002元（不考虑2025年4月1日至回购注销完成前公司可转债转股引起的注册资本变化）。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2025年4月16日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00）

2、债权申报登记地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层

3、联系人：李新、马群博

4、联系电话：022-5959 6888

5、电子邮箱：amkj@aimatech.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年4月16日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-021

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月6日13点30分

召开地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月6日至2025年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取公司独立董事作《2024年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（二）登记地点

天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层公司董事会办公室。

（三）登记时间

2025年4月28日上午9:00一12:00，下午13:00一17:00。拟现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记，须在2025年4月29日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

2、联系人：王春彦、李新、乔雅昕

联系电话：022-5959 6888

传真：022-5959 9570

邮箱：amkj@aimatech.com

联系地址：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

爱玛科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。