天域生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

1、生态农牧食品业务

生猪养殖行业是我国的传统行业，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发展。农业农村部网站发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出，到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上。中共中央、国务院发布《2025年中央一号文件》提出发展农业新质生产力，拓展人工智能、数据等技术应用场景，支持发展智慧农业。同时生猪育种已成为行业未来研发主流方向，我国已将生物育种提升作为增强农业核心竞争力的战略举措，农业农村部发布《全国生猪遗传改良计划（2021一2035年）》提出，到2035年，建成完善的商业化育种体系，自主创新能力大幅提升，核心种源自给率保持在95%以上。

我国是生猪养殖和消费大国，猪肉是我国居民最主要的肉食品。根据国家统计局数据，2024年全国猪牛羊禽肉产量9,663万吨，其中猪肉产量5,706万吨，占比59.05%，同比下降1.5%。生猪出栏和存栏略有下降，2024年全国生猪出栏70,256万头，同比减少2,406万头，下降3.3%；全国生猪存栏42,743万头，同比减少679万头，下降1.6%，其中能繁母猪存栏4,078万头，同比减少64万头，下降1.6%。

我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3一4年为一个波动周期（且近年来猪周期不确定性大幅增加），周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点、生猪固有生长繁育周期共同决定，以及受新发的大规模疫病影响。2024年一季度生猪价格延续2023年趋势低价运行；自5月下旬起，随着市场情绪升温及供求关系改善，生猪价格呈现明显的偏强运行趋势，并于8月达到年内高点；8月以后，生猪价格呈震荡下行趋势。2024年度生猪价格总体呈现先涨后跌形态，全年生猪均价较上年同比上升。

饲料作为生猪养殖的主要成本支出，占比达到整个养殖阶段的60%左右，因此饲料成本变化直接影响养殖盈利空间。饲料原材料主要由玉米、小麦、豆粕等构成，易受国家粮食战略、自然气候变化等因素影响。2024年生猪饲料价格总体呈现震荡下跌走势，同比降幅明显，行业整体养殖成本下降，养殖盈利空间同比扩大。

2、生态能源业务（光伏发电）

2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》指出，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。

根据国家能源局官方数据显示，2024年度全国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.33%，累计装机已达885.68GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源。其中分布式光伏新增装机118.18GW，占比约42.58%，为光伏装机增长的主要力量之一。

3、生态环境业务

2021年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。

近年来，国家发布多重政策以支持解决拖欠民营企业账款问题，园林企业有望抓住时机破解应收账款回收难点。2024年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，对推进解决拖欠企业账款问题作出系统部署。2025年2月，国家领导人在民营企业座谈会中提出“要着力解决拖欠民营企业账款问题”，国家发改委、工信部在会上联合发声宣布将“重拳整治拖欠民企账款”。

报告期内，公司主营业务主要集中在三大业务板块：生态农牧食品业务（生猪养殖、农副产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、田园综合体、苗木种植等）。公司以“生态”为经营核心，通过生态农牧食品业务、生态能源业务和生态环境业务协同发展，实现了项目投资、产业导入、实施运营一体化，技术研发、规划策划、项目建设一体化。具体如下：

（一）生态农牧食品业务

公司以旗下子公司天乾食品为经营载体，以“猪源”为抓手整合产业资源，并择机切入农产品、农副产品以及基于生物科技的农副产品和保健品的生产与销售，将健康生态食品、农业数智化转型作为公司战略突破口，助力公司天域田园的运营以及实现“种、养、食”循环的生态大农业战略部署。

1、生猪养殖业务

公司生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式和“公司+农户”的养殖回收模式进行生猪养殖和销售，主要销售产品为仔猪、育肥猪。公司自2019年涉足生猪养殖业务以来，完成了对若干猪场的投资以及专业化的生猪养殖团队建设，目前出栏规模基本维持稳定。此外，公司继续与华中农业大学等高校达成“校企合作”，夯实养殖技术储备和人才培养，对生猪产业链的关键环节展开课题研究和实践转化，并积极推进自有种猪繁育厂的建设。

自繁自养模式下，在生猪供应缺口较大的区域周边布局养殖基地，通过自建、与社会资本合作、租赁等方式来落实猪场基础设施，建立适度规模的天域种猪繁育及商品猪养殖基地。在生猪养殖过程中，建立并执行科学严格的生物安全流程、严控饲料品质、运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。同时，选用智能化管理软件强化数据管理与分析，通过精细化管理逐步建立成本优势，探索建立智能化养殖体系。

养殖回收模式下，公司采取与养殖户合作养猪模式经营，即养殖户筹资建猪舍，在饲养过程中，以记账形式向公司领取猪苗、饲料、疫苗和药物，肉猪养成出栏时公司实行保护价回收，养殖户预交合作保证金，公司为养殖户制定种苗、饲料、药物的领取价格、回收养殖户的肉猪价格，猪上市后养户与公司结算。

公司生猪自繁自养采用“种养食结合”方式，利用公司原有生态技术优势，解决生猪养殖过程中的环保问题。公司通过生态循环种养项目建设，实现环境友好、土壤改良，促进生猪养殖现代化升级、助力地方生猪上市量及猪肉供应稳定，实现消费者、农民、政府、产业及企业共生共赢。

主要业绩驱动因素是养殖成本控制、防疫控制水平及商品猪市场销售情况。

2、红曲系列产品、保健食品以及农副食品

公司在运营“天域田园”综合体业务以及生态农牧食品业务的过程中，将带来部分农产品以及农副产品的生产、销售和推广业务。该类业务目前占比较小，对公司整体营收的影响较小。

2024年3月公司通过收购武汉佳成生物制品有限公司，切入了功能性、色素性红曲系列产品、保健食品以及农副食品业务，并积极研发红曲作为生猪饲料添加剂用于改善生猪健康养殖。该业务目前占比较小。

（二）生态能源业务

公司生态能源业务以分布式光伏电站项目投资开发建设为主，主要包括分布式光伏电站的开发、投资、建设、自持运营和转让。经营模式为由用电方将其部分建筑物屋顶、停车场设施等出租给公司，公司通过自有资金和融资租赁结合或自有资金和银行借款结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站，建设完成后，既可通过自持运营电站从中获得稳定的发电收入，亦可通过择机出售电站获得收益。公司采用“自发自用，余电上网”的售电模式，所发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量全额上网。

（三）生态环境业务

公司传统园林生态工程业务主要以市政项目为主。公司园林生态工程业务包括项目承揽、设计、采购、施工及结算等环节。在项目中标或项目合同签订后，开展设计、采购与施工等工作。公司拥有风景园林甲级设计资质和经验丰富的设计团队，在环境规划和设计方面具备独立设计能力。在施工阶段，实施项目经理责任制，组建专门的项目部安排项目施工。对于EPC项目和普通施工项目，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后由业主单位进行审计结算后支付尾款。

对于PPP项目，公司作为社会资本方与政府合资设立SPV公司，通过SPV公司对PPP项目进行投融资、建设和运营，若由公司负责业务资质范围内的项目施工，则工程施工根据《PPP项目合同》和《建设工程施工合同》约定按进度进行款项结算和支付。

主要业绩驱动因素包括推进存量项目结算、应收账款回收效率等。根据公司管理层的经营战略决策，生态环境业务将继续稳步收缩，且原则上不再新增该类型业务。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.1

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2024年度实现营业收入80,150.67万元，较上年同期增加13,105.23万元，增长19.55%；实现归属于母公司股东的净利润-10,735.78万元，较上年同期减亏35,427.90万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-021

天域生物科技股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年04月03日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年04月15日上午10:30以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《2024年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《2024年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）《2024年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）《2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度独立董事述职报告（包满珠）》、《2024年度独立董事述职报告（梅婷）》、《2024年度独立董事述职报告（吴冬）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。

（六）《〈2024年年度报告〉及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2025-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编码：2025-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。

（九）《关于公司2024年度利润分配的预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为人民币-107,357,787.62元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-728,796,592.68元。基于母公司2024年经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编码：2025-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2025-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。

（十二）《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》

根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2025年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编码：2025-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东大会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2025-029）。

表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）《关于公司2025年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2025年度对外担保预计不超过50.55亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过12.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.65亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过2.20亿元。担保额度有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2025年度对外担保预计的公告》（公告编码：2025-030）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十六）《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》

根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环投资、滚动使用。董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2025-031）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意了关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案。对2025年度董事薪酬的议案，全体董事同意将此议案直接提交2024年年度股东大会审议。

公司2025年度高级管理人员薪酬的议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过。

（十八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编码：2025-032）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十九）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，依照公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核未达标，同意注销首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期内已授予但尚未行权的355.50万份股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-033）。

公司董事陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过。

（二十）《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：2025-034）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十四次会议事前审议通过。

（二十一）《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开 2024年年度股东大会审议如下议案：

一、《2024年度董事会工作报告》；

二、《2024年度监事会工作报告》；

三、《2024年度财务决算报告》；

四、《2024年度独立董事述职报告》；

五、《〈2024年年度报告〉及其摘要》；

六、《关于公司2024年度利润分配的方案》；

七、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

八、《关于续聘会计师事务所的议案》；

九、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

十、《关于公司2025年度对外担保预计的议案》；

十一、《关于公司2025年度董事和监事薪酬的议案》；

十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

现场会议定于2025年05月06日（星期二）14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编码：2025-035）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-022

天域生物科技股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年04月03日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年04月15日下午13:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2024年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《〈2024年年度报告〉及其摘要》

经审核，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2025-023）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司对2024年度应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、存货、合同资产、商誉等计提资产减值准备43,199,002.73元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编码：2025-024）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》

经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司可持续发展，有利于维护股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2024年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编码：2025-025）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-107,357,787.62元，期末未分配利润为-728,796,592.68元，公司未弥补亏损金额为728,796,592.68元，实收股本290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2025-026）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2025-029）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2025年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2025年度对外担保预计不超过50.55亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过12.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.65亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过2.20亿元。担保额度有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2025年度对外担保预计的公告》（公告编码：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》

根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行委托理财，使用期限自董事会通过之日起12个月有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环投资、滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2025-031）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回避表决了《关于公司2025年度监事薪酬的议案》

对2025年度监事薪酬的议案，全体监事回避表决，并同意将此议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

经审核，监事会认为：此次公司董事会向2024年年度股东大会提请授权采用简易程序向特定对象发行股票进行融资的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此监事会同意该议案，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编码：2025-032）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；本次注销完成后公司2022年股票期权激励计划实施完毕，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次注销部分股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的公告》（公告编码：2025-034）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司监事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-028

天域生物科技股份有限公司

关于2025年度续聘会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏先生，截至2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

3、业务规模

众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。

众华所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共0家。

4、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额为20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

5、诚信记录

众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监督管理措施12次、自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：何亮亮，2014年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：岳靖宜，2020年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在众华所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

质量控制复核人：林德伟，2008年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华所执业、2023年开始为公司提供审计服务，近三年复核10家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人何亮亮、签字注册会计师岳靖宜、项目质量控制复核人林德伟最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人何亮亮、签字注册会计师岳靖宜、项目质量控制复核人林德伟不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

（2）审计费用同比变化情况

2024年度审计费用合计人民币106.00万元（含税），其中财务报告审计费用84.80万元（含税），内部控制报告审计费用21.20万元（含税）。2024年度审计费用较2023年度审计费用持平，审计收费维持不变。2025年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。经第四届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，同意向董事会提议续聘众华所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任众华所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-030

天域生物科技股份有限公司

关于公司2025年度对外担保预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：纳入天域生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的控股子公司（含分公司，下同）、参股公司

● 预计担保金额：本次担保预计额度不超过50.55亿元，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过12.70亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.65亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过2.20亿元。

● 已实际为其提供的担保余额：截至2025年03月31日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为109,829.01万元；公司及控股子公司对外担保的余额为2,007.50万元。

● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

● 特别风险提示：截至2024年12月31日，部分被担保对象资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保预计基本情况

公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2025年度公司决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下类型：

1、公司对控股子公司提供的担保；

2、控股子公司之间的担保；

3、公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保；

4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

公司2025年度预计担保金额如下：

单位：人民币 万元

■

注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司最近一期资产负债率见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

本次担保额度有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2024年年度股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。

（二）担保决策程序

公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保预计尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。截至本公告发布日，被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定2025年度对外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需求。各担保对象生产经营情况稳定，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该担保事项提交公司2024年年度股东大会审议。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年03月31日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为1,118,365,128.86元，占公司最近一期经审计净资产比例为215.59%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为1,098,290,128.86元，占公司最近一期经审计净资产的211.72%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币20,075,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司无逾期担保的情况。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

附表一：预计被担保对象基本情况

■

公司代码：603717 公司简称：天域生物

(下转118版)