天域生物科技股份有限公司

附表二：预计被担保对象2024年度主要财务数据

单位：人民币 万元

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证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-032

天域生物科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

全权办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月15日分别召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请2024年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、本次授权发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次授权的决议有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及股东大会作出的决议，结合证券市场状况及募集资金投资项目的实际情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目进行必要的调整；开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，以及处理与此有关的其他事项；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

二、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-033

天域生物科技股份有限公司

关于注销部分已授予

但尚未行权的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）于2025年04月15日分别召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的355.50万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月11日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

5、2022年6月10日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月9日完成了首次授予股票期权的登记手续。

6、2023年4月4日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

7、2023年4月19日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予结果公告》，于2023年4月18日完成了预留授予股票期权的登记手续。

8、2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2024年10月14日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。

10、2025年4月15日，公司分别召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。

二、本次注销部分股票期权的情况

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个及预留授予第二个行权期的考核要求为：2022年、2023年、2024年三年累计净利润不低于4.5亿元；或2022年、2023年、2024年三年累计营业收入不低于38亿元;。根据公司2022年、2023年和2024年年度报告，首次授予第三个及预留授予第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核目标，因此首次授予的69名激励对象计划行权的240.00万份股票期权不得行权，预留授予的15名激励对象计划行权的115.50万份股票期权不得行权。

综上所述，本次2022年股票期权激励计划合计应注销股票期权355.50万份，本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划实施完毕。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；本次注销完成后公司2022年股票期权激励计划实施完毕，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次注销部分股票期权。

五、法律意见书结论性意见

德恒上海律师事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未成就以及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-023

天域生物科技股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，现将公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理450,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金230,000,000.00元。

2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金91,173,482.70元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元。

2023年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金41,295,746.54元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金93,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000元。

（三） 本年度使用金额

2024年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金19,155,243.64元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金93,000,000.00元。

（四）当前余额

截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金320,294,698.24元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000,000.00 元，募集资金专用账户余额为28,121.82元，全部为累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

2021年06月22日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币 元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金202,135,035.52元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金118,159,662.72元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年08月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年08月16日全部归还前次暂时用于补充流动资金的16,000万元募集资金后，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年08月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2024年02月04日、2024年06月05日、2024年08月13日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还至募集资金专用账户，合计9,300万元，已全部归还至公司募集资金专用账户。

2024年08月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年08月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司尚余7,400万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金均按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：天域生物的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天域生物2024年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：天域生物2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，并及时履行了相关信息披露义务。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

不适用

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元

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■

注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

注3：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.3.9条规定，募集资金投资项目出现其他异常情形的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据本次募投项目再次延期实际情况，对“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”进行了重新论证。经论证，公司认为“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。

“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。鉴于本次募投项目再次延期实际情况，公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施可获得的内部收益率由25.00%调减为17.00%，相应调减了本年度的毛利额。

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-025

天域生物科技股份有限公司

关于公司2024年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-107,357,787.62元，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-728,796,592.68元。鉴于母公司2024年度经营业绩继续亏损，结合公司2025年经营计划和资金需求，经第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

■

三、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则。基于母公司2024年经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，同意将该预案提交2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司可持续发展，有利于维护股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将该预案提交2024年年度股东大会审议。

五、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-026

天域生物科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月15日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生物科技股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04500号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-728,796,592.68元，实收股本为290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：

1、自2019年起，由于受到宏观经济形势以及公司经营发展战略转型的影响，公司生态环境业务逐年收缩,收入及毛利润减少；同时根据《企业会计准则》等相关规定，公司每年对应收账款、合同资产、长期应收款等资产计提了减值准备，累计计提金额较大。

2、公司生态农牧食品业务板块的生猪养殖业务自2022年起初具业务规模，但2023年度受生猪价格持续下跌叠加饲料原料采购价格上涨等因素影响，生猪养殖业务出现大额亏损。2024年度生猪养殖业务盈利，但仍不足以弥补以前年度的亏损。

3、根据《企业会计准则》等相关规定，公司2022年度、2023年度对青海聚之源新材料有限公司的长期股权投资计提了大额资产减值准备。

三、应对措施

公司将按照2025年度的经营计划，进一步聚焦主业，改善公司经营情况、提高可持续经营能力。同时积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构。主要措施如下：

1、稳建发展生态农牧食品业务，立足区域资源优势，高质量发展生猪养殖业务和保健食品。生猪养殖业务重点做好育种研发、降本增效和管理升级，提升养殖生产成绩水平和管理效率，提升盈利能力。同时，2025年公司控股子公司武汉佳成生物制品有限公司将重点发展其保健食品（红曲丹参三七软胶囊）和饲料添加剂（红曲米）的生产与销售，以期对上市公司经营产生新的增长点。

2、生态能源业务的分布式光伏电站资产将以持有转换为交易型策略，形成分布式光伏电站资产从开发到出售的健康周转，并引入地方国企或战略客户，实现资产出售闭环，补充现金流。

3、重点推进生态环境业务应收账款清欠工作，加快收尾项目的结算，加快资金回笼。公司组织内部清欠小组定期汇总工程项目清欠进展，将应收账款催收责任落实到人且建立奖惩机制。同时，根据2025年2月17日国家领导人在民营企业座谈会中提出“要着力解决拖欠民营企业账款问题”，国家发改委、工信部在会上联合发声，宣布将“重拳整治拖欠民企账款”，公司将紧抓政策机遇，持续关注当地清欠政策动向，全力与地方政府磋商，争取最大力度解决应收账款拖欠问题；对部分账龄较长的应收账款，公司将通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。

4、努力改善公司的现金流。公司将继续拓宽现有融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保持债务规模和财务费率处于合理水平，提高盈利能力。公司拟在2024年年度股东大会中提请授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，必要时将视公司经营状况和市场情况决定是否开展。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-027

天域生物科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因及变更日期

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起实施，允许企业自发布年度提前执行。

根据财政部上述规定，公司自2024年01月01日起执行变更后的会计政策。

（二）变更前后采用的会计政策

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-029

天域生物科技股份有限公司

关于向控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元(上海)科技发展有限公司（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。

● 罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2025年04月15日，天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东大会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。

罗卫国先生和史东伟先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的实际交易对手系公司控股股东、实际控制人，属公司关联方。

（二）关联人基本情况

关联人一：罗卫国

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市南山区前海路3101号***

最近三年的职务：天域生物科技股份有限公司董事长

关联人二：史东伟

性别：男

国籍：中国

住所：上海市杨浦区唐山路1188弄***

最近三年的职务：天域生物科技股份有限公司副董事长、总裁

关联人三：天域元(上海)科技发展有限公司

成立时间：2014年11月18日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼

法定代表人：罗卫国

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：自然人罗卫国持股60.00%，上海蝉舜投资管理有限公司持股39.00%，自然人葛燕持股1.00%

与公司的关系；天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业

三、关联交易合同的主要内容

公司尚未与罗卫国先生及天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求。本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（LPR），价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

五、该关联交易应当履行的程序

1、独立董事专门会议审核意见

公司第四届董事会第五次独立董事专门会议事先审核了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，一致同意将议案提交董事会审议，专门会议审查意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（LPR），定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

本次关联交易已经第四届董事会第三十八次会议以7票同意、2票回避、0票否决、0票弃权审议通过，其中关联董事罗卫国先生、史东伟先生进行了回避表决。

本次关联交易尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东罗卫国先生、史东伟先生须回避表决。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-031

天域生物科技股份有限公司

关于2025年度使用闲置自有资金

进行委托理财预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。

● 投资金额：拟使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用。

● 已履行的审议程序：已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，本次委托理财预计事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加闲置资金收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）投资额度

公司及控股子公司2025年度拟使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为20,000万元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超出上述投资额度。

（三）资金来源

公司及控股子公司临时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系，不构成关联交易。拟购买的投资品种限于安全性高、流动性好的理财产品。

（五）投资期限

投资期限自董事会审议通过之日起12个月有效。

二、审议程序

公司于2025年04月15日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环投资、滚动使用，公司董事会授权公司经营层在上述委托理财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

本次委托理财预计事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）委托理财的风险分析

公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

（二）委托理财的风控措施

1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产品投资。

2、公司财务部负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、公司审计法务部负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、投资对公司的影响

公司及控股子公司使用临时闲置自有资金进行委托理财业务，是在确保公司及控股子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。公司及控股子公司使用临时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等会计准则的规定，对委托理财本金、取得的理财收益等依照准则规定计入财务报表相关项目中，具体以年度审计结果为准。

特此公告。

天域生物科技股份有限公司董事会

2025年04月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-034

天域生物科技股份有限公司

关于青海聚之源新材料有限公司三年

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月15日分别召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》，现将青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”）三年业绩承诺实现情况公告如下：

一、交易基本情况

公司于2022年03月28日分别召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》，同意公司以货币资金2.1亿元增资青海聚之源获得35%的股权，同日公司与青海聚之源、刘炳生先生签订了《股权投资协议》。2022年07月25日，青海聚之源完成工商变更登记手续。本次交易具体内容详见公司于2022年03月29日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编码：2022-021）。

鉴于青海聚之源长期股权投资在2022年度、2023年度存在明显的减值迹象，公司按照《企业会计准则》相关规定于2023年末对该项长期股权投资账面价值减值计提至零。

二、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺

根据《股权投资协议》约定，标的公司青海聚之源及其实控人刘炳生先生承诺：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为9亿元。

（二）业绩补偿约定

业绩承诺补偿义务人为刘炳生先生，业绩补偿约定如下：

（1）若青海聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。

（2）若青海聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）*上市公司持股比例

三、业绩承诺实现情况

（一）青海聚之源三年业绩承诺实现情况

根据青海聚之源提供的2022年度、2023年度、2024年度未经审计合并财务报表，青海聚之源2022年度至2024年度实现归属于母公司的净利润分别为-12,370.09万元、-10,030.51万元、-8,676.33万元，三年累计实现金额为-31,076.94万元，低于累计承诺金额121,076.94万元，未能实现三年累计业绩承诺。

根据《股权投资协议》约定的业绩补偿计算方式，业绩补偿义务人刘炳生先生应当向公司支付补偿金额42,376.93万元（即121,076.94万元*35%）。

（二）三年业绩承诺未完成的原因

青海聚之源主要产品为六氟磷酸锂、六氟磷酸钠等，业绩承诺期内，青海聚之源未能实现承诺业绩的主要原因为：一是2022年度由于受产品及原材料价格大幅波动、公共卫生事件引起运输受阻导致客户退单、和专项借款利息费用化导致财务费用上升等因素共同影响，青海聚之源2022年度经营业绩亏损；二是二期生产线因资金周转困难未能如期建成投产，且资金流紧张问题叠加市场环境因素影响，青海聚之源生产经营困难，自2024年2月起已完全停工停产，2023-2024年度经营业绩持续亏损。

(下转119版)

(上接117版)