西藏旅游股份有限公司
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西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》，董事会认为因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：
一、 2023年员工持股计划的基本情况
（一）审批情况
2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
（二）过户情况
2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。
（三）2023年员工持股计划的锁定期
1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；（已解锁）
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票
预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：
第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；
第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。
以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。
二、本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核目标达成情况及后续安排
（一）第二个解锁期业绩考核目标达成情况
根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第二个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的35%。 根据本次员工持股计划规定，第二个解锁期公司业绩考核目标为：公司2024年净利润目标值不低于2,400万元，触发值不低于1920万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信永中和（2025）审字第XYZH/2025CDAA1B0146号审计报告以及公司《2024年年度报告》，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。
（二）后续安排
所有持有人对应第二个考核期可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。
三、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025年4月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-013号
西藏旅游股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2023年10月发布的《企业会计准则解释第17号》以及2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》的规定，而对公司会计政策进行相应的变更。
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的基本情况
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，自2024年1月1日起施行。
2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）本次会计政策变更的审议程序
依据财政部《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2025年4月15日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更内容
（一）关于流动负债与非流动负债的划分
1.企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一一财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
2.对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。 （2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
3.根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
（二）关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
三、本次会计政策变更对公司的影响
2024年1月1日起，公司开始执行《企业会计准则解释第17号》中“关于流动负债与非流动负债的划分”以及《企业会计准则解释第18号》中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关规定。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益，本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025年4月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-003号
西藏旅游股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2025年4月5日以电子邮件方式发出会议通知。会议于2025年4月15日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2024年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2024年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《独立董事2024年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度履职情况报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的独立董事2024年度履职情况报告。
（七）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（八）审议通过关于2024年利润分配预案的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，母公司的净利润为1,277.24万元。截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会。
（九）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-005号）。
（十）审议通过关于2025年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2025年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2024年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007号）。
（十二）审议通过《公司独立董事2024年度独立性情况的专项意见》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十三）审议通过关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
经预计，2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他关联企业之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008号）。
（十四）审议通过关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009号）。
（十五）审议通过《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十六）审议通过关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
1、独立董事崔学刚薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事崔学刚回避表决。
2、独立董事张琪炜薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张琪炜回避表决。
3、独立董事张润钢薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张润钢回避表决。
4、总裁王景启薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、罗练鹰薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
除以上独立董事从公司领取津贴以外，其他董事会成员未从公司领取薪酬。
（十七）审议通过关于核销长期往来款项的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计清查，公司决定对长期挂账的往来款项进行核销。公司及子公司此次核销长期往来款项中债权类共计550.86万元，该部分应收账款、其他应收款均已按规定全额计提坏账准备。核销债务类共计222.37万元，以上应付款主要为2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付。本期应付款核销形成无法支付的负债222.37万元，将增加公司2024年营业外收入和利润金额。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于核销长期往来款项的公告》（公告编号：2025-010号）。
（十八）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2025-011号）。
（十九）审议通过关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期于2025年4月届满，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的提示性公告》（公告编号：2025-012号）。
（二十）审议通过关于会计政策变更的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，自2024年1月1日起施行。2024年12月6日，财政部发布了《准则解释第18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自2024年1月1日起开始执行。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2025-013号）。
（二十一）审议通过关于提请召开2024年年度股东大会的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一至议案三、议案六、议案八、议案十、议案十一、议案十三至议案十四、十六、十八尚需提交公司2024年年度股东大会审议，议案六需向2024年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2024年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025年4月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-004号
西藏旅游股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2025年4月5日发出通知。会议于2025年4月15日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席牟妮妮女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2024年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过关于2024年利润分配预案的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,668.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为580.29万元，母公司的净利润为1,277.24万元。截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-5,457.78万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009号）。
（七）审议通过关于2025年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2025年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2024年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006号）。
（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过30,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007号）。
（九）审议通过关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经预计，2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008号）。
（十）审议通过关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009号）。
（十一）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏超过到实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2025-011号）。
（十二）审议通过关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案
该议案有效表决票2票，其中：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。职工代表监事李东曲才让回避表决。
根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期于2025年4月6日届满，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-012号）。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2025年4月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-006号
西藏旅游股份有限公司
2025年度续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、续聘会计师事务所事项的情况说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务。在为公司提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果。为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会审议通过续聘会计师事务所相关事项，2025年4月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和为公司2025年度审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：蒋红伍女士，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟担任质量复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：徐洪平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司2024年度财务报告审计费用为47万元，内部控制审计费用为20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2024年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第九届董事会第六次会议审议。
（二）审议程序
2025年4月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2025年度续聘会计师事务所》的议案，公司2025年度续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025年4月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-010号
西藏旅游股份有限公司
关于核销部分长期往来款项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为夯实资产管理基础，真实反映公司资产情况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关于核销长期往来款项的的议案》，对公司及下属子公司2018年之前相关业务形成、截至2024年12月31日已全额计提减值准备且已确认无法收回的应收款项550.86元予以核销，其中应收账款293.44万元、其他应收款257.42万元；同时核销2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付应付账款、其他应付款222.37万元。应收款坏账核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，并继续催收应收账款。具体情况如下：
一、应收款坏账核销
公司及下属子公司本次拟核销的应收账款、其他应收款主要为债权方或债务方不复存续，经追溯预计无法收回的应收账款187笔，计293.44万元；其他应收款85笔，计257.42万元。具体如下：
（一）应收账款
单位：万元
■
（二）其他应收款
单位：万元
■
注：西藏旅游股份有限公司下属分公司主要指喜马拉雅饭店、大峡谷酒店、阿里分公司、圣地国际旅行社分公司。
二、应付款核销
公司及下属子公司本次拟核销的应付款合计222.37万元。其中应付账款42笔，计78.65万元；其他应付款147笔，计103.37万元；预收账款62笔，计40.36万元。以上应付款主要为2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与其取得联系，导致无法支付。具体如下：
单位：万元
■
三、本次核销对公司的影响
上述应收账款、其他应收款坏账已按会计准则有关规定全额计提坏账准备，本次核销应收款坏账不影响公司2024年度当期损益，且不涉及关联方；本期应付款核销形成无法支付的负债222.37万元，将增加公司2024年营业外收入和利润金额。本次核销事项基于会计谨慎性原则实施，有利于更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025年4月15日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2025-011号
西藏旅游股份有限公司
关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容公告如下：
一、 情况概述
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-132,663,481.17元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2024年年度股东大会审议。
二、亏损的原因
近几年，由于外部环境对国内旅游业造成直接影响，市场环境波动、消费需求降级，公司主营业务和经营业绩受到一定影响。2023年-2024年，公司依托自身资源和品牌优势，动态调整经营策略，在生态联盟、数智化运营、优势产品打造、组织效能提升等方面狠抓落实，推进主营业务趋于稳定。
三、拟采取的措施
针对公司未弥补亏超过实收股本三分之一的情形，公司董事会及管理层高度重视，并在2025年度提出多项改善公司经营的举措。主要如下：
1、探索数字化发展新通路，驱动全域融合增长
“乐游西藏”平台将聚焦游客行前规划与游览服务的智慧化需求，不断实现自身技术迭代与服务能力升级，通过智能伴游服务、社交分享联动及全链路闭环管理，实现“找得到、选得对、玩得好”的服务升级。针对“Z世代”和银发族客群，公司将整合抖音、小红书等平台资源，结合桃花节、高原康养等主题，通过KOL直播带货与“景区+”产品组合推送，强化线上资源整合与消费转化。
2、产品升级实现供需平衡，资源打通拓展业务边界
适应需供关系演变，公司将加速林芝地区产品联动，推进雅鲁藏布大峡谷北岸体验、鲁朗花海牧场轻奢度假及巴松措户外项目开发，通过数字化动态分析游客需求优化服务反馈。同时，重点支持冈仁波齐、玛旁雍错景区5A建设，完善安全保障机制、挖掘象雄文化元素、提升边境旅游集镇服务能力，为入境游市场提质扩容拓展奠定基础。
3、强化渠道整合与品牌建设，巩固优势挖潜市场空间
基于完整、多元的数据底座，公司将更加便捷地洞察目的地偏好、淡旺季流量变化，灵活调整地接渠道及市场政策，通过“乐游西藏”平台发布优势产品，对接传统渠道与自由行客群，以优惠组品培育消费习惯；公司将依托圣地国际旅行社的出入境业务资质和品牌优势，深化与国内外合作商的定制游、研学游合作；与此同时，公司还将以年轻化视角融合户外、文创等元素，推出定制化组品，并通过跨界合作与全场景传播提升藏地旅游品牌影响力。
4、深度洞察行业政策导向，培育边境旅游特色优势
近年来，藏药、藏香、藏戏等民族特色文化元素通过“春晚分会场”、“祖国，扎西德勒”等场景快速走向国内外游客，公司将在各类产品组合中，积极融入各类非遗和深度体验类文化元素，打造迎宾舞、藏装秀、场景互动等差异化体验产品。与此同时，公司将深入把握西藏对外开放政策机遇，借力国际航班扩容与陆路口岸通关量增长，推进冈仁波齐等景区国际化服务能力建设，通过全媒体传播矩阵扩大品牌辐射，助力西藏建成国际旅游目的地。
截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、 财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，公司经营情况未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2025年4月15日
