广州凌玮科技股份有限公司
(上接85版)
①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；企业更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：决策程序导致重大失误，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。公司将持续推进内部控制体系建设与完善，强化内部控制监督检查，优化内部控制流程，加强内部控制流程执行力度，确保内部控制执行的有效性，从而持续促进公司内部控制体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月16日
证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-30
广州凌玮科技股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
2025年4月16日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
1、独立董事专门会议意见
第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，独立董事认为，为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配方案：符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情形，并同意将该方案提请股东大会审议。
2、董事会意见
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，董事会认为，公司2024年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
3、监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，监事会认为，公司2024年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年年度利润分配预案的基本情况
1、本次利润分配预案为2024年度利润分配。
2、按照《公司法》和公司章程规定，公司不存在需要弥补亏损、提取任意公积金的情况。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年度实现归属于母公司股东的净利润134,885,495.70元，母公司2024年度实现净利润 68,189,443.04元。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，按照母公司2024年实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,818,944.30元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润为150,592,911.93元，合并报表未分配利润为 543,147,397.58元。
3、根据公司实际经营情况，董事会提议2024年度以公司2024年12月31日的总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元人民币（含税），共计派发现金54,236,045.50元（含税），其余未分配利润结转下年，不送红股，不以资本公积金转增股本。
4、2024年度，公司预计分红金额54,236,045.50元（含税），占本年度净利润的40.21%。
5、如在利润分配相关公告披露后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，将以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
1. 现金分红方案不触及其他风险警示情形
■
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司的上述指标不触及其他风险警示情形。
2、2024年度现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
四、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-31
广州凌玮科技股份有限公司
关于续聘2025年度会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月16日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称 “公司”）分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，为了保证财务和内部控制审计工作的有效进行，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度会计师事务所。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任2025年度会计师事务所的情况说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务和内部控制审计机构，是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具有审计业务的丰富经验和职业素质。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
基于上述原因，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟聘任2025年度会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈链武，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力、伊戈尔、新宏泽等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：杨帆，2022年成为中国注册会计师，2023年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过公司的审计报告。
项目质量复核人：杨秀容，2006年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过5家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人陈链武、签字注册会计师杨帆、项目质量复核人杨秀容近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
三、拟聘任2025年度会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
2025年4月16日，公司召开第三届审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的资质进行了审查，认为其具备执行证券、期货业务资格，具备为上市公司提供财务和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，具有良好的职业操守和执业水平，具备投资者保护能力。容诚会计师事务所与公司股东以及公司关联人无关联关系，不存在可能影响独立性的情形。董事会审计委员会同意聘任容诚会计师事务所为公司2025年度会计师事务所，并同意将本事项提交董事会审议。
（二）独立董事审议情况
2025年4月16日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，经审查，公司独立董事认为：容诚会计师事务所具有证券、期货业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意聘任其为公司2025年度会计师事务所，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2025年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意拟继续聘任容诚会计师事务所为公司2025年度会计师事务所，聘任期限一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
（四）监事会审议情况
2025年4月16日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，经审查，监事会认为：本次聘任容诚会计师事务所为公司2025年度会计师事务所，符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等的相关规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意聘任容诚会计师事务所为公司2025年度会计师事务所。
（五）生效日期
本次聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第三届审计委员会第一次会议决议；
4、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等备查文件。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-32
广州凌玮科技股份有限公司关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月16日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.45%，符合相关规定。
四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；（二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用1亿元超募资金永久补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用1亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-33
广州凌玮科技股份有限公司
关于2024年度关联交易事项
及2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营和业务发展需要，2024年度公司与实际控制人等关联人发生日常关联交易金额908,376.59元，预计2025年度将与上述关联人发生的日常关联交易金额为人民币800,000.00元，关联交易主要内容涉及资产租赁等。
2025年4月16日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事胡颖妮女士回避了表决。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本次关联交易审议事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2025年与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币800,000.00元，公司与实际控制人胡颖妮女士涉及资产租赁等交易内容，具体情况预计如下：
单位：元
■
（三）关联人介绍和关联关系
关联方：胡颖妮女士
公司实际控制人，法定代表人、董事长、总经理。
二、关联交易主要内容
公司与关联人日常关联交易内容主要为资产租赁。
上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是依公司日常生产经营需要发生，遵循了相互独立、公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。
公司与关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、日常关联交易履行的审议程序
（一）独立董事审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，经审查，公司独立董事认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事胡颖妮女士回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》。经核查，监事会认为：2024年度公司与关联方发生的日常关联交易和2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因关联交易事项而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的核查意见。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-34
广州凌玮科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字〔2023〕518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
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注1：本期使用超募资金永久补充流动资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（七）超募资金使用情况”；
注2：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（三）募投项目先期投入及置换情况”；
注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
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三、2024年度募集资金的实际使用情况
2024年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计30,206.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投入项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2024年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。
此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月13日分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，于2024年1月2日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司于2024年10月23日分别召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，于2024年11月12日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高公司部分暂时闲置募集资金（含超募资金）的使用效率，更好地实现公司募集资金（含超募资金）的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过4亿元（含4亿元）。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，投资购买安全性高、流动性好、风险低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。
截至2024年12月31日，公司投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为22,500.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。
公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久补充流动资金的超募资金已于2024年6月21日划拨完毕。
截至2024年12月31日，超募资金用于购买理财产品14,500.00万元，用于永久性补充流动资金20,000.00万元，累计利息收入及理财收益901.43万元，账户活期余额为353.55万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金账户活期存款余额为11,519.65万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为22,500.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月16日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期系根据公司于2025年4月16日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过的《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，调整该募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。
注2：“总部和研发中心建设项目”建成后，将作为公司在华南地区的核心枢纽，显著提升公司总部的品牌形象与研发实力，进一步增强公司的研发及创新能力，不单独产生经济效益。
注3：“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”2024年实现效益378.33万元，为逐步达到预定可使用状态，是否达到预计效益不适用。
注4：“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”逐步达到预定可使用状态，截至2024年12月31日，该项目处于试生产阶段，是否达到预计效益不适用。
证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-35
广州凌玮科技股份有限公司关于
调整部分募投项目达到预定可使用状态时间
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月16日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。本次部分募投项目调整，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
二、募投项目及实施情况
截至 2024年12月31日，公司募投项目及实施情况如下：
单位：万元
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本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金33,952.12万元。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已累计使用2亿元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为14,853.55万元。
三、部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况和原因
（一）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的情况
根据部分募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目“总部和研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整至2025年8月31日。
（二）部分募投项目调整达到预定可使用状态时间的原因
“总部和研发中心建设项目”受施工进度及政府部门审批流程的影响，达到预定可使用状态的时间调整至2025年8月31日。上述募投项目可行性未发生重大变化，仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，本次根据客观情况对上述募投项目预定可使用状态的日期进行调整。
四、本次部分募投项目达到预定可使用状态时间调整对公司的影响
本次对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额及投资结构的变更，本次募投项目调整符合公司的发展战略，有利于公司提高募集资金的使用效能，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司本次将部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，是公司根据该募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，此次调整仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月16日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》。经核查，监事会认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此次调整不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是公司根据客观情况作出的决定，未改变募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响；已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态时间的核查意见。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
广州凌玮科技股份有限公司
未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
二、本规划制定的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定利润分配方案。公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件：公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
5、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、利润分配决策机制和程序
（1）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2）具体的利润分配方案
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（3）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
10、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的实施
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月17日
广州凌玮科技股份有限公司
舆情管理制度
第一章 总则
第一条 为了提高广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称舆情包括：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；
（二）社会上存在的已经或者将给公司造成不良影响的传言或信息；
（三）与公司控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻；
（四）其他可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，或者对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
第三条 公司业务经营及内部治理相关重大事件，以及突然发生、需要采取应急处置措施予以应对的外部事件，包括但不限于自然灾害、事故灾害、公共卫生事件、互联网安全问题、治安事件等，可能对公司的生产经营、重大资产、商业信誉、股价等造成较大影响，相关信息可能构成舆情信息。舆情信息的分类如下：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情；
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第二章 舆情管理的组织体系及工作职责
第四条 公司应对各类舆情（尤其是重大舆情及媒体质疑危机时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第五条 公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，其他成员根据舆情工作需要由公司其他高级管理人员或相关职能部门负责人组成。子或分公司的主要负责人对涉及子或分公司的舆情及相关处置工作负主要责任，根据舆情报告流程向舆情工作组上 报舆情，并配合实施各项舆情处理措施及相关工作。
第六条 舆情工作组是公司应对舆情处理（主要是重大舆情）工作的领导机构，统一对舆情的处置工作作出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布的相关信息。舆情工作组的主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止舆情处理工作的相关事宜；
（二）对于引发舆情的事件进行调查，确定相关事件的决策及实施主体，若相关事件属于董事会决策范围或者董事会已作出决议的，及时向董事会报告；
（三）根据舆情信息对公司可能造成的影响以及涉及范围，结合董事会相关决议（如有），拟定并督促落实舆情处理方案；
（四）协调、组织舆情处理过程中的对外信息发布和媒体对接工作；
（五）负责做好舆情处理过程中与各级监管机构的沟通和汇报工作；
（六）舆情处理过程中的其他事项。在舆情处理过程中，如有必要，舆情工 作组可以向董事会了解相关情况，查询董事会决议及相关会议资料，若舆情处理 方案涉及董事会权限范围的，由董事会作出决议后方可实施。
第七条 公司证券部在舆情工作组及董事长、董事会秘书的领导下牵头舆情信息采集等相关工作，公司相关部门及子或分公司配合证券部开展工作。
第八条 证券部在舆情管理方面的主要工作职责包括但不限于：
（一）组织实施舆情监测和采集。进行舆情监测分析，密切关注公司内部重大事件和各类媒体报道、市场传闻，协同舆情管理工作合作商（如有）及公司其他相关部门及时收集、分析、核实可能对公司有重大影响的内部信息、舆情和社情，并跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况；
（二）分析研判舆情风险。对舆情风险进行评估，并将舆情研判情况及时上报董事长或董事会秘书，并及时将需要履行信息披露义务的信息向董事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露；
（三）根据董事长或董事会秘书或舆情工作组的处置决策和要求，协调相关方开展舆情应对工作，包括但不限于通过公告、互动易、官方网站、官方微信公众号和公司其他各类社交媒体平台及时发布信息；
（四）跟踪舆情处置进展并及时向董事长或董事会秘书或舆情工作组汇报，管理舆情信息工作档案。
第九条 证券部应当指定专人负责对公司、子或分公司及相关主体进行日常舆情巡查和监测，及时收集、分析、核实可能引发舆情的重要信息，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，初步研判和评估相关风险及危害，并及时向董事会秘书报告，做到及时提示、提前控制。
第十条 证券部专职人员在采集舆情信息时，采集范围应涵盖公司及子或分公司官网、微信公众号、互动易、股吧及其他相关网络媒体等各类型信息载体，在采集过程中应充分关注国内外政策法规、行业动态、主要客户及供应商动态等可能对公司的生产经营、重大资产、商业信誉、股价等产生较大影响的信息。此外，在公司重大事项策划过程中、定期报告披露前、内部重要经营会议期间等敏感时点，要加强监测力度，充分预防舆情事件的发生。
第十一条 公司相关部门及子或分公司作为舆情管理的配合方，应积极配合证券部开展舆情信息采集等工作，及时向证券部通报内部治理、日常经营、合规检查等过程中发现的相关舆情，并根据需要配合落实舆情处置过程中的相关职责。公司相关部门及子或分公司报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 舆情信息的处理原则及措施
第十二条 舆情信息的处理原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动，快速制定相应的舆情应对方案；
（二）协调回应、真诚沟通。公司在舆情处置过程中，应协调和组织好对外发声和回应，保持真诚沟通。在不违反规定的情形下，真诚解答各方关于舆情相关的疑问、疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；
（三）主动承担、系统动作。公司在处理舆情的过程中，应以主动承担的态度及时核查相关信息，并联合相关方系统运作，积极配合做好相关事宜，维护公司良好的社会形象；
（四）公平公正、客观中立。公司在处理舆情事件时，要公平、公正地对待涉及的各方，不因其身份、地位等因素而有所偏袒，以客观、中立的态度进行调查和处理，确保公平性。
第十三条 舆情信息的报告流程：
（一）公司相关部门及各子或分公司在知悉各类舆情信息后，应立即将有关情况汇总整理并报送至证券部，证券部专职人员对本部门监测到的以及各配合部门上报的舆情信息进行核实和初步研判后，第一时间向董事长或董事会秘书汇报；
（二）董事长或董事会秘书在知悉相关的情况后，确定相关事件的决策及实 施主体，若相关事件属于董事会决策范围或者董事会已作出决议的，及时向董事 会报告；
（三）董事长或董事会秘书联合相关部门及中介机构系统评估舆情信息的影 响和风险。对于一般舆情，董事会秘书联合相关部门拟定应对措施，并督促实施； 涉及重大舆情的，由舆情工作组组长联合小组成员及相关部门作出统一决策和部 署，并视舆情影响严重程度向相关证券监管机构报告。
第十四条 一般舆情的处理措施：一般舆情由董事会秘书以及证券部根据舆情的具体情况协同公司其他相关部门灵活处置。
第十五条 重大舆情的处理措施：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就重大舆情的应对作出决策和部署。舆情工作组可根据情况采取以下舆情应对措施，包括但不限于：
（一）迅速调查、了解事件真实情况，根据需要及时与刊发媒体沟通情况，防止事态进一步发酵；
（二）加强与投资者的沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者热线和深交所互动易等投资者沟通平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，减少投资者误读误判，防止网上热点扩大；
（三）根据需要通过官网等公开渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告，必要时将舆情自查情况上报监管部门，还可聘请中介机构（包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；
（四）依法维权。对编造、伪造、发布、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体和信息平台，必要时可采取相应的法律措施制止侵权行为，维护公司和投资者的合法权益；
（五）加强危机恢复管理。对重大舆情处理结果进行全面评估，制定和督促实施危机恢复管理计划，总结经验，不断提升公司重大舆情应对能力。
第四章 保密义务及责任追究
第十六条 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处罚，构成犯罪的，将依法追究其法律责任。
第十七条 公司信息知情人或公司聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第十八条 相关外部机构或个人编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对 公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司将根据具体情形追究其法 律责任。
第五章 附则
第十九条 本规则未尽事宜，按照法律法规、规章或《公司章程》的相关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会制定并修改，由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年4月16日
(下转87版)
