甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告

股票代码：601798 股票简称：蓝科高新 编号：2025-005

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）所持有的机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）100%股权、中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

● 根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

● 公司与交易对方签署的《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）为意向性框架协议，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。

● 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性，根据相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为夯实公司产品、工程和服务业务三大支柱业务，增强公司在检验检测服务和特色工程承包领域的管理能力与人才团队水平，强化业务获取和经营管理能力，提高上市公司质量，2025年4月16日，公司与中国浦发签署《意向协议》，公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，公司将持有蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权。

根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前上市公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”），本次交易前36个月上市公司实际控制人未发生变更，本次交易后上市公司实际控制人为国机集团。因此本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署本次交易的正式交易协议，按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为中国浦发，其基本情况如下：

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三、交易标的基本情况

1、蓝亚检测

（1）基本情况

蓝亚检测的基本情况如下：

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（2）股权结构

截至本公告披露之日，中国浦发持有蓝亚检测100%股权。根据公开信息查询，中国浦发持有的蓝亚检测100%股权已被质押并被上海金融法院冻结（执行裁定文书号（2023）法执沪74执保字第351号），质权人为国机财务有限责任公司。

2、中国空分

（1）基本情况

中国空分的基本情况如下：

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（2）股权结构

截至本公告披露之日，中国空分的股权结构如下：

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根据公开信息查询，中国浦发所持中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结（执行裁定文书号（2023）沪74民初914号），股权质权人为国机财务有限责任公司。

四、《意向协议》主要内容

甲方：蓝科高新

乙方：中国浦发

甲方拟向乙方支付现金，收购乙方所持有的蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权，乙方意向出售该部分股权。

交易双方正在积极研究本次交易的相关事宜，具体的收购方案（包括但不限于收购价格及其支付方式、业绩补偿条款等），尚需在公司对标的公司进行尽职调查后，并在交易双方及标的公司其余股东进行磋商后方能最终确定。

本次交易的最终价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确定。

双方确认上述内容为双方暂定交易方案，最终交易方案以正式协议约定为准。

本《意向协议》自双方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，协议各方各执两份，每份具有同等的法律效力。

五、对上市公司的影响

本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。通过实施此次专业化整合，有利于公司夯实管理能力，充实人才团队，形成在能源装备领域“设计－制造－施工总承包－运维与检测服务”的整体解决方案能力，进一步提高公司核心竞争优势，符合公司及中小股东利益。

六、风险提示

1、本次签署的《意向协议》仅为意向性框架协议，旨在表达双方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。

2、根据公开信息查询，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结，股权质权人均为国机财务有限责任公司。交易对方尚在办理解押中，该事项对本次交易是否构成影响存在重大不确定性。

3、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步协商和确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让意向协议》。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年4月17日