甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于股东签署附条件生效的《〈表决权委托协议〉之解除协议》《股份转让协议》暨控股股东变更的提示性公告

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2025-004

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于股东签署附条件生效的《〈表决权委托协议〉之解除协议》《股份转让协议》暨控股股东变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股股东中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）与公司第一大股东国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）签署附条件生效的《〈关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议〉之解除协议》（以下简称“《表决权委托解除协议》”），国机资产不再委托中国浦发行使其持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝科高新”）78,130,744股所代表的表决权（以下简称“本次表决权委托解除”），本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司60,000,000股股份过户至苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”）时同时生效。

● 国机资产与苏美达签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过非公开协议转让方式将持有的公司60,000,000股股份转让给苏美达，约占公司总股本的16.92%，标的股份的拟转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元（以下简称“本次协议转让”）。

● 中国浦发、国机资产与苏美达均为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控股子公司，本次表决权委托解除及本次协议转让完成后，苏美达将直接持有公司77,000,000股，约占公司总股本21.72%，将成为公司控股股东，但不会导致公司实际控制人发生变化，国机集团仍为公司实际控制人，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次表决权委托解除及本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定第（一）项规定之情形，苏美达可以免于以要约方式增持股份。

● 本次表决权委托解除及本次协议转让已经上级主管机构审批通过，其中表决权委托解除已经交易各方履行现阶段所需的内部审议程序，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司60,000,000股股份过户至苏美达时同时生效；本次协议转让事项，国机资产已完成内部审批程序，尚需苏美达董事会和股东大会审议通过、上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动概述

2025年4月16日，公司接到公司第一大股东国机资产通知，国机资产与中国浦发签署附条件生效的《表决权委托解除协议》，国机资产不再委托中国浦发行使其持有公司78,130,744股所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司60,000,000股股份过户至苏美达股份有限公司时同时生效；国机资产与苏美达签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式将持有的公司60,000,000股股份转让给苏美达，约占公司总股本的16.92%，标的股份的拟转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元（以下简称“本次权益变动”）。

本次权益变动后，苏美达将持有公司77,000,000股（占公司总股本的21.72%），成为公司控股股东，公司实际控制人仍为国机集团。

本次权益变动前，苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：

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注：1.中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）与中国浦发签订了《表决权委托协议》，中国能源持有的公司表决权委托中国浦发行使。国机资产与中国浦发签订《表决权委托协议》，国机资产将其持有的上市公司表决权委托中国浦发行使。

2.本次权益变动前，中国能源持股数量为13,194,150股，持股比例为上市公司总股本的3.72%。

本次权益变动后，苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：

■

注：本次权益变动后，中国能源持股数量为13,194,150股，持股比例为上市公司总股本的3.72%。

二、权益变动各方基本情况

（一）转让方、表决权委托方

企业名称：国机资产管理有限公司

统一社会信用代码：911100001011216299

法定代表人：赵建国

注册资本：134,980万人民币

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层

经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）表决权受托方

企业名称：中国浦发机械工业股份有限公司

法定代表人：楼江宁

统一社会信用代码：91310000132205323F

注册资本：22,139.4657万人民币

注册地址：上海市普陀区中山北路1737号402室

经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）受让方

企业名称：苏美达股份有限公司

统一社会信用代码：91320000100019964R

法定代表人：杨永清

注册资本：130,674.9434万元人民币

注册地址：江苏省南京市长江路198号

经营范围：许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《表决权委托解除协议》

委托方：国机资产

受托方：中国浦发

1、表决权委托解除

委托方与受托方协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自本协议生效之日起解除。自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务。

双方确认，自《表决权委托协议》签署并生效以来，双方已切实履行了协议项下约定的权利义务，双方之间不存在任何争议或潜在纠纷。

2、双方的陈述与保证

委托方和受托方均为合法设立且有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。

委托方和受托方均已就本协议的签署及实施履行完毕内部决策程序。

委托方和受托方在本协议磋商、签订及履行过程中接触或获取的蓝科高新的内幕信息、商业秘密及其他需保密的信息，双方需严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行保密义务，直至相关信息公开为止。

3、协议的生效及份数

本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，并在委托方将其持有的蓝科高新60,000,000股股份（占蓝科高新股份总数的16.9239%）过户至苏美达股份有限公司时同时生效。

协议一式肆份，双方各持两份，每份具有同等法律效力。

（二）《股份转让协议》

转让方：国机资产

受让方：苏美达

1、标的股份

1.1 转让方同意将其持有的蓝科高新60,000,000股股份（占蓝科高新股份总数的16.9239%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

1.2 转让方向受让方确认，标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

1.3 转让方向受让方确认，转让方将于标的股份过户至受让方名下时同步解除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议，除此之外，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

2、股份转让价款

2.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款根据以下三者中的最高值为基础确定：

1.提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

2.蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值；

3.双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新股票收盘价格的90%。

即每股受让价格为人民币6.71元，标的股份转让总价款为人民币402,600,000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

2.2 《股份转让协议》生效后5个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币402,600,000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

3、股份转让合规性确认与过户

3.1 在本协议根据第四十条约定生效后，各方应在10个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

3.2 各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

3.3 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

4、争议解决与违约责任

4.1 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.2 除本协议书约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

4.3 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.4 受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.5 转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。

4.6 受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。

5、协议生效以及份数

5.1 本协议书自各方加盖公章之日起成立。

5.2 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；

有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若有）

5.3 本协议书一式8份，各方分别各持2份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为苏美达，实际控制人仍为国机集团。公司仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于公司的经营独立性无实质性影响。

五、所涉及后续事项

1.本次权益变动完成后，公司控股股东将由中国浦发变更为苏美达，实际控制人未发生变化，仍为国机集团。本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，苏美达免于以要约方式增持股份。

2.本次表决权委托解除及本次协议转让已经上级主管机构审批通过，其中表决权委托解除已经交易各方履行现阶段所需的内部审议程序，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司60,000,000股股份过户至苏美达时同时生效；本次协议转让事项，国机资产已完成内部审批程序，尚需苏美达董事会和股东大会审议通过、上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》；

2.《〈关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议〉之解除协议》。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年4月17日