国家电投集团远达环保股份有限公司
关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司
及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的公告
证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2025－014号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司
及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。
2025年4月16日，公司召开了第十届董事会第二十五次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
本次交易前，公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”），交易对方中国电力、广西公司未直接持有公司股份，中国电力和广西公司同为国家电投集团控制的企业，中国电力和国家电投集团、广西公司构成一致行动关系；本次交易完成后，中国电力将成为公司控股股东，中国电力及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定将触发要约收购义务。
鉴于中国电力及其一致行动人广西公司已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，且国家电投集团不涉及认购本次交易公司发行的股份，待公司股东大会非关联股东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请公司股东大会批准中国电力及其一致行动人免于发出要约。
本次交易涉及关联交易，关联董事已回避表决，且已经公司战略与投资委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：2025-16号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于召开2025年第三次（临时）股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次（临时）股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年6月20日 14点 30分
召开地点：公司12楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月20日
至2025年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公告详见2025年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、对中小投资者单独计票的议案：1至18
3、涉及关联股东回避表决的议案：1至14,16至18
应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席股东登记时间：2025年6月18日、6月19日上午9时－11时，下午3时－5时。
（二）登记地点：重庆市两江新区黄环北路10号1幢。
（三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联 系 人：凌娟
（三）联系电话：023-65933055
（四）传 真：023-65933000
（五）邮政编码：401122
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
2025年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国家电投集团远达环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月20日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2025－012号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第二十五次（临时）会议通知于2025年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月16日上午9:30在公司12楼会议室以现场+视频方式召开，应到董事10人，实到董事10人；监事会成员3人、高管人员3人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真自查，经分析论证后，董事会认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）作价依据、交易对价及支付方式
本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简称“评估基准日”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号），其中五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，五凌电力100%股权交易对价为2,466,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付现金的方式支付对价369,934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为306,818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260,800.00万元，以支付现金的方式支付对价46,018.98万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
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表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币1.00元。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行对象和发行数量
①发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。
②发行数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）锁定期安排
交易对方中国电力已出具承诺：
①本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
②如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
③如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
④在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
⑤若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方广西公司已出具承诺：
①本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）过渡期损益归属
标的公司五凌电力的过渡期损益归属：
①过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的五凌电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须就过渡期产生的收益向中国电力或湘投国际支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电力或湘投国际按《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间接所持五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌电力所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
②除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。
标的公司长洲水电的过渡期损益归属：
过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例向上市公司补足。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，五凌电力下属部分控股和参股子公司、长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，拟与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》（以下合称“《业绩承诺补偿协议》”），就本次交易的业绩承诺资产、补偿期间、盈利预测数额、补偿金额与方式、减值测试补偿及补偿方式、相关承诺等事项作出明确约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除《业绩承诺补偿协议》约定之外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）第八条本次交易的实施，协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，应尽快将上市公司记载于标的公司股东名册、公司章程及办理完成本次交易的工商变更登记；交易对方应配合办理上市公司股权变动相关手续，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
根据协议第十一条违约责任，各方一致同意，协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取一种或多种救济措施。
协议项下的一方违反其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按协议的约定转让或过户的，最终导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。
该条约定的守约方的权利和救济在协议或协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3．本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：
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本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次交易事宜，编制了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》。上述协议就本次交易方案、过渡期安排、标的资产交割、与标的资产有关的债权债务及人员安排、声明、承诺与保证、本次交易的实施、税项和费用、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更和解除等事项作出明确约定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》。上述协议就本次交易的业绩承诺资产、补偿期间、盈利预测数额、补偿金额与方式、减值测试补偿及补偿方式、相关承诺等事项作出明确约定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、马天峰回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》
就本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司2023年度、2024年1-10月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第110A009152号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为五凌电力有限公司出具了安永华明（2025）专字第70032508_A01号《审计报告》、为国家电投集团广西长洲水电开发有限公司出具了安永华明（2025）专字第80018993_A01号《审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号），前述审阅报告、审计报告、评估报告已于2025年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。(下转130版)
