郑州安图生物工程股份有限公司
（上接21版）
2.审议通过《2024年度财务决算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
3.审议通过《2025年度财务预算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
4.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定，对该议案发表了如下意见：
公司2024年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，综合考虑了公司长远发展利益和股东权益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
5.审议通过《关于〈2024年年度报告及摘要〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2024年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
6.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
7.审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
8.审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
《安图生物2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》
为保证公司正常经营及持续发展的需要，安图生物及其控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币15亿元的贷款。贷款品种及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票+贴现、保函、信用证+福费廷等，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述贷款额度可滚动使用。本次申请不等于安图生物及其控股子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视安图生物及其控股子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述贷款额度内办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。
截至2025年3月31日，公司及控股子公司向金融机构申请的贷款金额为98,949.64万元，占最近一期经审计的净资产的11.38%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于变更会计估计的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的有关规定，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及《安图生物章程》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2025年4月17日
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-022
郑州安图生物工程股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利1.26元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金红利。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）母公司会计报表中期末未分配利润为人民币3,279,390,877.43元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利1.26元（含税），截至2025年4月16日，公司总股本571,424,768股，以此计算合计拟派发现金红利719,995,207.68元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为60.28%。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额436,359,364.05元（含交易费用），现金分红和回购金额合计1,156,354,571.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.81%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额436,359,364.05元（含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计1,156,354,571.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例96.81%。
本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月16日召开第五届董事会第四次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配预案，同意将本分配方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月16日召开第五届监事会第四次会议，全体监事审议并一致通过本次利润分配预案，监事会认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展利益和股东权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2025-023
郑州安图生物工程股份有限公司
2024年度募集资金存放和实际使用
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等的规定，现将郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称：“公司”“本公司”）截至2024年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券
根据公司第三届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕867号）核准，公司于2019年6月28日公开发行68,297.90万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，发行数量为682,979手（6,829,790张），债券期限为发行之日起6年，即自2019年6月28日至2025年6月27日。募集资金总额为人民币682,979,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币8,214,108.90元，实际可使用募集资金人民币674,764,891.10元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字〔2019〕0033号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储管理。
以前年度已使用金额、本年度使用金额及本年余额：
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（二）2020年非公开发行股票募集资金
根据收到的中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2079号）核准，本公司向特定对象非公开发行不超过43,060,289股新股。根据发行结果，公司向10名特定对象非公开发行股票20,375,760股，每股面值1元，发行价格151.16元/股，募集资金总额为3,079,999,881.60元，本公司主承销商招商证券股份有限公司已于2020年11月3日将扣除相关承销保荐费用人民币26,719,998.93元后的余款人民币3,053,279,882.67元汇入公司开立的中信银行郑州郑东新区支行监管账户内（账号：8111 1010 1380 1230 564）。募集资金总额扣除与本次发行有关的费用人民币28,264,504.42元（不含增值税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了勤信验字〔2020〕0063号验资报告。
以前年度已使用金额、本年度使用金额及本年余额：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求，制定了《郑州安图生物工程股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户储存。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
本公司在上海浦东发展银行郑州分行营业部（账号：7620 0078 8013 0000 4024）、招商银行股份有限公司郑州分行营业部（账号：3719 0254 2510 403）开设了募集资金存放专项账户。截至2024年12月31日止，募集资金存放专项账户余额为7,185,388.34元。
2、2020年非公开发行股票募集资金
本公司在中信银行郑州郑东新区支行（账号：8111 1010 1380 1230 564）、招商银行股份有限公司郑州分行营业部（账号：3719 0254 2510 200）开设了募集资金存放专项账户。截至2024年12月31日止，募集资金存放专项账户余额为9,066,194.46元。
（三）募集资金三方监管情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
本公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）开设了专门的银行专项账户用于募集资金存储，于2019年7月15日本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2019年7月15日本公司及安图仪器与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
2、2020年非公开发行股票募集资金
本公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）开设了专门的银行专项账户用于募集资金存储，于2020年11月16日本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年11月16日本公司及安图仪器与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（附件）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年7月4日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,347.48万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金。详见勤信专字〔2019〕0535号《募集资金置换专项审核报告》。
2、2020年11月16日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,958.77万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定及本公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金。详见勤信专字〔2020〕1141号《募集资金置换专项审核报告》
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年12月11日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟分别使用不超过1.7亿元公开发行可转换公司债券闲置募集资金和不超过17亿元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，分别用于购买单次持有期限不超过12个月的结构性存款、大额存单、国债逆回购、券商收益凭证、券商理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安图生物关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-093）。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）结余募集资金使用情况
1、2019年公开发行可转换公司债券：公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，结余资金主要是根据合同约定尚未到付款期的工程款和质保金尾款。
2、2020年非公开发行股票募集资金：募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年8月19日召开第四届董事会第十七次会议、2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，其中涉及募集资金投资项目变更的情况为：在子项目“体外诊断产品产能扩大项目”的项目内容中增加产品系列“分子诊断试剂和关键生物活材（抗原抗体等）”，不涉及募集资金投资金额的改变。具体情况如下：
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确及完整地进行了披露，报告期募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安图生物2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。认为公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了郑州安图生物工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券关于安图生物2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。认为安图生物遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与安图生物已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）招商证券股份有限公司出具的《招商证券关于安图生物2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》；
（二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安图生物2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2025年4月17日
附件一：
2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附件二：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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（下转23版）
