中微半导体设备（上海）股份有限公司
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2028四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2024年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留授予各批次考核年度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2026-2029四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。2025年三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
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注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2.对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
3.对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入累计值定比2024年度的累计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
4.如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入。近年来，公司营业收入保持持续增长，营业收入水平已达中高基数。半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，可能会对公司营业收入产生一定影响。在此背景下，公司放眼全球，以全球优秀半导体设备厂商营业收入累计增长率均值作为公司业绩指标对照依据，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划，有利于公司保持竞争力，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
2．董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
3．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
4．股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3．公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4．派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月17日用该模型对首次授予的1000万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1.标的股价：191.50元/股（假设公司授权日收盘价为2025年4月17日收盘价）；
2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3.历史波动率：38.6013%、35.8999%、34.8395%、34.3144%（采用申万-半导体行业指数截至2025年4月17日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5.股息率：0.1556%（采用公司截至2025年4月17日最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年5月授予，则2025年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
（单位：万元）
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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述股份支付费用不包含预留部分200万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2．本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见。
（四）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-018
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于增资超微公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”“公司”）的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%。增资完成后，超微公司注册资本16,000万元，中微公司认缴出资7,550万元，持股47.2%；同时，尹志尧、陈伟文、嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。
● 公司本次与关联方尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION PTE. LTD.（以下简称“BEAMVISION”）共同投资超微公司，构成关联交易，但未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
超微公司系公司的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%；嘉兴聚微投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚微合伙”）认缴出资1,000万元，持股20%；众阖合伙认缴出资500万元，持股10%； BEAMVISION认缴出资450万元，持股9%；自然人尹志尧认缴出资250万元，持股5%；自然人JU JIN（靳巨）出资250万元，持股5%。
现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：
1、中微公司拟新增认缴注册资本5,000万元；
2、众阖合伙拟新增认缴注册资本1,312万元；
3、自然人尹志尧新增认缴注册资本1,000万元；
4、新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；
5、新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；
6、新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；
7、BEAMVISION以等值于人民币653万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）。
本次增资的同时，超微公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。
增资完成后，超微公司股权结构如下：
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本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权。
尹志尧系公司董事长、总经理；陈伟文系公司副总经理、财务负责人；JU JIN（靳巨）系公司副总经理。BEAMVISION系公司监事戴时蕴担任董事的公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION系公司的关联方，本次投资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、增资方基本情况
除本公司外，本次投资的其他增资方基本情况如下：
（一）关联方尹志尧
尹志尧先生，1944年生，中国科学技术大学学士，加州大学洛杉矶分校博士。1984年至1986年，就职于英特尔中心技术开发部，担任工艺工程师；1986年至1991年，就职于泛林半导体，历任研发部资深工程师、研发部资深经理；1991年至2004年，就职于应用材料，历任等离子体刻蚀设备产品总部首席技术官、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部首席技术官；2004年至今，担任中微公司董事长及总经理。
（二）关联方陈伟文
陈伟文先生，1967年生，厦门大学学士、美国阿拉巴马大学硕士。1996年至1999年，担任普华永道会计师事务所审计师；1999年至2000年，担任可口可乐公司总部财务分析师；2000年至2005年，担任霍尼韦尔国际总部资深内审员及中国区飞机引擎分部财务总监；2006年至2007年，担任耶路全球中国国际运输财务总监；2007年至2008年，担任海王星辰连锁药店集团财务总监兼副总经理；2009年至2010年，担任盛大科技财务总监；2010年至2012年，担任阿特斯太阳能集团副总经理兼财务总监；2012年至今，担任中微公司副总经理、财务负责人。
（三）关联方JU JIN（靳巨）
JU JIN（靳巨）先生，1964年生，西安交通大学学士，日本东京大学博士。1998年至2000年，就职于美国ADE公司，历任首席技术专家和研发部门经理；2001年至2002年，担任美国光刻机公司Ultratech公司主任工程师；2004年至2009年，担任日本东京精密机械株式会社美国公司半导体前道设备总经理；2009年至2016年，创立美国Applied Electro-Optics Inc.，担任董事长和首席执行官；2016年至2019年，担任以色列Orbotech公司资深商务及市场总监；2019年至2023年，担任美国Onto Innovation Inc.公司集团资深副总裁兼半导体检测事业部总经理；2023年至今，担任中微公司资深副总裁，副总经理，检测事业部总经理。
（四）关联方BEAMVISION
名称：BEAMVISION PTE. LTD.
注册地：新加坡
成立时间：2024年1月2日
公司识别号码：202400182C
注册地址：600 NORTH BRIDGE ROAD #05-01 PARKVIEW SQUARE SINGAPORE (188778)
股东及持股情况：PROCISIVE PTE. LTD.持股100%
公司董事：NG SUAT CHENG、戴时蕴
（五）其他方众阖合伙
名称：嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周品良
成立时间：2016年3月16日
注册资本：500万人民币
社会统一信用代码：91310230MA1JX8G266
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-5
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人及持有财产份额的情况：普通合伙人周品良持有0.0001%的财产份额，有限合伙人戴时蕴持有99.9999%的财产份额。
（六）其他方明湖合伙
名称：嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴湘惠
成立时间：2025年3月28日
注册资本：100万人民币
社会统一信用代码：91330402MAEEXE9D7F
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-67（自主申报）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。
（七）其他方湖光合伙
名称：嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴湘惠
成立时间：2025年3月28日
注册资本：100万人民币
社会统一信用代码：91330402MAEG590GXT
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-63（自主申报）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人及持有财产份额的情况：吴湘惠持有50%的财产份额，郝相宇持有50%的财产份额。
尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）、BEAMVISION与公司之间除上述关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的的基本情况
（一）标的企业的基本情况
公司名称：超微半导体设备（上海）有限公司
法定代表人：尹志尧
成立时间：2024年11月22日
注册资本：4,250万元人民币
社会统一信用代码：91310000MAE6N57U7W
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次投资后标的企业的股东及股权结构
■
（三）权属状况说明
超微公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的必要性及定价依据
（一）关联交易的必要性
随着微观器件越做越小，检测设备也成为了更关键的设备，市场增长速度很快，成为占半导体前道设备总市场约13%的第四大设备门类。检测设备市场主要分为光学检测设备和电子束检测设备，其中公司已通过投资布局了光学检测设备板块，而超微公司计划开发电子束检测设备，将不断扩大对多种检测设备的覆盖。电子束量检测设备是芯片制造和先进封装工艺过程良率控制的关键设备，对我国发展以人工智能为代表的新质生产力至关重要，是我国的短板之一，亟待实现零的突破。随着芯片关键尺寸变得越来越小，光学量检测的局限性变得越来越明显，电子束量检测变得更加重要和必不可少，市场规模也在快速扩大。
超微公司的发展将成为公司在半导体设备产业链延伸的重要突破口。在当前的产业格局中，产业链的完整性与协同性直接关乎企业在市场浪潮中的抗风险能力与持续竞争力。中微公司已经发展成为一家平台型半导体设备公司，利用自身平台优势及体量优势，通过投资超微公司，公司能够深入涉足关键检测设备的研发、生产等环节，与自身现有业务形成紧密的互补关系。公司与关联方共同投资超微公司，是践行公司三维立体发展战略的关键落子，有利于进一步促进公司产业链延伸，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。
中微公司及关联方、其他方以增资方式投资超微公司，能够补充满足超微公司的资金需求，并将技术团队的利益与公司的发展深度捆绑在一起，增强团队的责任感和归属感。此外，尹志尧、陈伟文、JU JIN（靳巨）的参与将极大增强超微公司的整体实力和市场地位，通过他们的领导和影响力，超微公司可以赢得更多的信任与尊重，获取更多的合作机会与资源共享，提升超微公司的综合竞争力。
（二）关联交易的定价依据
本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，各方均以1元/每1元注册资本的价格对超微公司进行投资，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
第一条 本次增资
1. 各方确认，目标公司本次拟新增注册资本合计人民币9,500万元（“本次增资”）。其中：
（1）中微公司以人民币5,000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币5,000万元；
（2）BEAMVISION以等值于人民币653万元的美元对价认缴目标公司新增注册资本人民币653万元（美元与人民币的汇率按照出资时中国人民银行发布的美元与人民币的汇率中间价计算）；
（3）嘉兴众阖以人民币1,312万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1,312万元；
（4）尹志尧以人民币1,000万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币1,000万元；
（5）陈伟文以人民币35万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币35万元；
（6）嘉兴明湖以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币750万元；
（7）嘉兴湖光以人民币750万元的对价认缴目标公司新增注册资本人民币750万元。
3. 本次增资的同时，目标公司拟实施股权激励计划，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。
基于此，本次增资以及上述股权激励完成后，目标公司股权结构如下：
■
第二条 超微公司治理结构
1．目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。
2．目标公司不设董事会，设董事一名，由股东会选举产生，任期三（3）年。董事任期届满，可以连任。董事对股东会负责，根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。
3．目标公司设经理一名，由董事决定聘任或解聘。经理每届任期三（3）年，任期届满，可以连任。经理根据中华人民共和国公司法和目标公司章程的规定行使职权。
4．目标公司不设监事。
第四条 利润分配
1．目标公司利润分配按照目标公司章程、中华人民共和国公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东会作出分配利润的决定的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第五条 违约责任
1．各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定（包括一方作出的任何声明或保证）的行为均构成违约，违约方应当依法承担违约责任。
第九条 其他
2．本协议自各方签字且盖章之日起成立并生效。
（二）《表决权委托协议》
本次增资后，尹志尧、陈伟文、众阖合伙将与中微公司签订《表决权委托协议》，尹志尧、陈伟文、众阖合伙拟将其在超微公司所持股权对应的表决权全部委托给中微公司，确保中微公司在本次增资后仍对超微公司享有控制权，主要约定如下：
1、表决权委托
1.1 双方同意，委托人将其在本协议签署时持有的未设立任何权利负担的所有公司股权（“标的股权”）的表决权在本协议约定委托期限内不可撤销地委托给受托人行使。
1.2 在本协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人按照受托人的意志行使标的股权除财产权利（即分红、处置及收益权）外的全部股东权利，包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
1.2.1请求、召集、主持、出席或者委托代理人出席公司股东会，接受任何关于股东会召开和议事程序的通知（委托人无条件同意受托人转委托第三人代理出席公司股东会）；
1.2.2提案、提名权，向股东会提交包括但不限于董事在内的应由股东会任免的人员任免及薪酬待遇的提案，以及其他股东提案；
1.2.3根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称为“法律法规”）规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告等股东可以查阅、复制的公司资料；
1.2.4对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
1.2.5签署与行使上述权利相关的股东会决议及任何其它需以股东名义签署的相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为签署并投票；
1.2.6除财产权利外，法律法规或公司章程规定的其他股东身份权利。
1.3 委托人在本协议签署日之前出具的与任何其所持有的标的股权有关的所有授权委托协议均不可撤销地予以撤销。
1.4 委托人依据本协议进行的该等委托具有唯一性及排他性。
1.4.1 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股权行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股权的委托权利，或另行出具任何授权委托文件；
1.4.2 委托人无合理理由不得撤销本协议所述委托事项，不得以其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，不得对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。
1.5 若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股权的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
1.6委托人承诺，本协议签署之后，无论其所持公司股权比例发生何种变化，在本协议约定委托期间内，其都将委托受托人行使其持有公司的全部股权对应的委托权利。
5、协议效力和委托期限
5.1 本协议自各方签署后成立生效。
5.2 委托期限自本协议生效之日起算，以两年为一个周期（“委托期限”）。每一个委托周期到期前，委托人有权根据实际情况选择是否续期。如委托人选择不再续期的，应在相应委托周期到期前至少提前10日书面通知受托人。委托人未书面通知委托人不再续期的，本协议将自动续期两年。
（三）超微公司拟实施股权激励方案的主要内容
1、激励对象：本次股权激励方案考虑激励对象的多方面因素，包括但不限于对公司的历史贡献或未来贡献程度等，确定激励对象为JU JIN（靳巨）。激励对象基本情况详见“二、增资方暨关联方基本情况”。
2、激励股份来源：超微公司向激励对象增发股份用于实施股权激励，以1元/注册资本的价格授予JU JIN（靳巨）对应注册资本人民币1,500万元的股权（该等股权激励对价的支付时间适用股权激励计划，以股权激励计划要求为准，但不晚于下表约定的出资日期）。
3、授予价格：1元/注册资本。
4、资金来源：激励对象的资金来源为其自有资金及其合法自筹资金，不存在公司及超微公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
5、其他：提请董事会授权公司及超微公司管理层全权办理超微公司本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定等）、签署与本次股权激励相关的超微公司董事会和股东会的相关文件等，授权期限为直至超微公司本次股权激励办理完毕止。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
电子束检测设备作为半导体前道关键设备之一，公司与关联方共同投资超微公司系出于公司战略发展的需要，有利于进一步促进公司践行三维立体发展战略，有利于公司培育新的业务增长点，推进公司实现高速、稳定、健康、安全发展。本次公司与关联方、其他方以增资方式投资超微公司，有助于补充满足超微公司的资金需求，还能将技术团队的利益与公司的发展紧密绑定。
本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易事项的审议程序
2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案关联董事尹志尧先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
2025年4月17日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过《关于增资超微公司暨关联交易的议案》，此议案获全体独立董事一致表决通过。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：在认真审阅了《关于增资超微公司暨关联交易的议案》后，我们认为：本次投资根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为各方自有资金，出资价格均为1元/每1元注册资本，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2025-010
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025 年4月17日召开了第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年4月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2024年环境保护、社会责任及公司治理报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年环境保护、社会责任及公司治理报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2024年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为622,363,735股，扣减回购专用账户的股数2,096,273股，以此计算合计拟派发人民币186,080,238.60元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2025年度生产经营计划，公司对2025年度的日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事尹志尧、杨卓、朱民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2025年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2025年度审计费用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会2024年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2024年度工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理2024年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）听取《关于独立董事2024年度述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
本议案无需表决。本议案还需向公司股东大会汇报。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事的薪酬方案。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2025年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（十五）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为进一步加强公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等规定，公司制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
根据法律法规等相关规定，为增强投资者回报、提升投资者获得感，公司结合自身发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等角度编制了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十一）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过350,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十二）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
由于72名激励对象因个人原因已离职，公司2022年限制性股票激励计划上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31.0615万股。
由于140名激励对象因个人原因已离职，公司2024年限制性股票激励计划上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票75.6963万股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为106.7578万股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十三）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期、2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.7488万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的883名激励对象办理归属相关事宜。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为201.0149万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的1651名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十四）审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十五）审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
鉴于公司换届并选举产生了第三届董事会、监事会，公司需聘任新一届高级管理人员。现公司拟聘任刘方先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。原代行董事会秘书职责的尹志尧先生不再代行董事会秘书职责。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十八）审议通过《关于增资超微半导体暨关联交易的议案》
超微半导体设备（上海）有限公司（以下简称“超微公司”）系公司的控股子公司，目前注册资本5,000万元，中微公司认缴出资2,550万元，持股51%。
现超微公司拟增资并引入新股东，具体如下：中微公司拟新增认缴注册资本5,000万元；嘉兴众阖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众阖合伙”）拟新增认缴注册资本1,312万元；自然人尹志尧新增认缴注册资本1,000万元；新引入自然人股东陈伟文先生，拟认缴新增注册资本35万元；新引入嘉兴明湖芯聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明湖合伙”），拟认缴新增注册资本750万元；新引入嘉兴湖光同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖光合伙”），拟认缴新增注册资本750万元。
同时超微公司拟通过增资扩股形式实施股权激励计划，具体如下：BEAMVISION新增认缴注册资本653万元；自然人JU JIN（靳巨）新增认缴注册资本1,500万元。
增资完成后，超微公司股权结构如下：
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