苏州工业园区凌志软件股份有限公司
（上接189版）
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
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修订后的《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-022
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”“凌志软件”）为减少因日元汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，拟开展外汇套期保值业务。公司拟进行套期保值业务资金额度预计折合不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
● 公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
● 公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的市场风险、操作风险、交易违约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司在对日本的业务中外汇收付金额较大，为减少因日元汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，均为依托公司的对日业务背景，以避险为主，减少汇率波动对公司经营业绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司（包括子公司）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过6000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币6亿元。在前述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
（三）资金来源
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司拟开展的套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币日元。
（五）交易期限
交易期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在有效期内可循环使用。
二、审议程序
2025年4月17日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括子公司）根据实际经营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
上述决议事项无需提交股东大会审议。
公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使相关决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责具体实施。
三、交易风险分析及风控措施
（一）可能存在的交易风险
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。
2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。
3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。
4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司根据财政部印发的《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值产品进行核算，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等对外汇套期保值产品的相关要求进行披露。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会
2025年4月18日
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-024
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2024年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
2024年度A股每股派发现金红利0.2元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币361,940,201.70元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本400,010,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（10,080,000股）后的股本389,930,003股为基数，以此计算合计拟派发现金红利暂计为77,986,000.60元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的62.74%。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不存在可能触及其他风险警示情形的情况。
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司《2024年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2025年4月17日召开的第四届监事会第十七次次会议，审议通过了关于公司《2024年度利润分配预案》的议案，监事会认为公司2024年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
因此，监事会同意本次利润分配预案,并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2024年年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司2024年年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会
2025年4月18日
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-025
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月19日 15点00分
召开地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月19日
至2025年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议，并经第四届董事会第二十一次会议提请召开2024年年度股东大会，相关公告已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件。
3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。
5、拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2025年5月15日17时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱info@linkstec.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年5月15日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
（二）登记时间：2025年5月15日17:00之前
（三）登记地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼苏州工业园区凌志软件股份有限公司证券投资部
（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
通信地址：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼
邮编：200062
电话：021-61659566
邮箱：info@linkstec.com
联系人：证券投资部
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2025年4月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州工业园区凌志软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-026
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人无锡凌志软件有限公司（以下简称“无锡凌志”）、苏州工业园区凌志软件如皋有限公司（以下简称“如皋凌志”），系苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为无锡凌志的银行授信提供担保，担保额度为不超过4,000万元人民币。公司拟为如皋凌志的银行授信提供担保，担保额度为不超过4,000万元人民币。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司已实际为如皋凌志提供的担保余额为1,000万元。公司无逾期对外担保或发生涉及诉讼的担保的情况。
● 本次担保是否有反担保：否
● 本次担保是否经股东大会审议：本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次提供担保额度事项经公司董事会审议通过后生效。
一、担保情况概述
为支持全资子公司的融资工作，公司拟为无锡凌志的银行授信提供担保，担保额度为不超过4,000万元人民币；公司拟为如皋凌志的银行授信提供担保，担保额度为不超过4,000万元人民币。
公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。本次担保事项无需提交股东大会审议。
本次公司提供担保额度的期限为董事会审议通过之日起12个月，董事会授权公司管理层、被担保人管理层负责实施。具体担保方式、担保金额、担保期限等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的生效法律文件为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：无锡凌志软件有限公司
成立日期：2014年04月26日
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：张宝泉
注册地址：无锡市新区菱湖大道111号无锡国家软件园飞鱼A座9楼
经营范围：计算机及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；电子产品的研究、开发、销售；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询、设计、服务；自营各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司100%持股
主要财务指标：截至2024年12月31日，总资产14,948.54万元、总负债11,687.98万元、净资产3,260.56万元；2024年实现营业收入5,675.44万元、净利润-312.83万元、扣除非经常性损益后的净利润-458.60万元。该数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
信用状况：无锡凌志不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、被担保人：苏州工业园区凌志软件如皋有限公司
成立日期：2014年04月15日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：张宝泉
注册地址：如皋市城南街道万寿南路999号（如皋高新区2号楼305室）
经营范围：计算机软件、计算机网络产品、通信产品、家用电器的研究、开发、销售（不含卫星地面接收设备）；电子产品的研究、开发、销售；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询、设计、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司100%持股
主要财务指标：截至2024年12月31日，总资产10,351.58万元、总负债 5,618.71万元、净资产4,732.87万元；2024年实现营业收入5,497.35万元、净利润458.48万元、扣除非经常性损益后的净利润80.46万元。该数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
信用状况：如皋凌志不属于失信被执行人，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）被担保人与上市公司的关联关系
被担保人如皋凌志及无锡凌志为公司全资子公司，公司100%持股。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保系为满足公司全资子公司的经营需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2025年4月17日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。公司董事会认为公司为全资子公司提供担保额度，是为了满足子公司的经营需要，且履行了合法程序。同时，如皋凌志及无锡凌志经营正常、资信状况良好，公司能够及时掌握子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
（下转191版）
