苏州工业园区凌志软件股份有限公司

（上接191版）

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-023）。

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

九、关于开展外汇套期保值业务的议案

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-022）。

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

十、关于公司《续聘2025年度审计机构》的议案

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-019）。

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于为全资子公司提供担保额度的议案

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-026）。

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

十二、《关于为员工租房提供担保额度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于为员工租房提供担保额度的公告》（公告编号：2025-027）。

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

十三、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2025年4月17日，并同意以11.00元/股的授予价格向符合条件的120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

监事会

2025年4月18日

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-031

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2025年4月17日

● 限制性股票首次授予数量：1,900.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的4.75%

● 限制性股票首次授予价格：11.00元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月17日为首次授予日，并以11.00元/股的授予价格向120名激励对象首次授予1,900.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六会议，审议并通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

2、2025年3月20日至2025年3月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年4月12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年4月17日为首次授予日，向120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2025年4月17日，并同意以11.00元/股的授予价格向符合条件的120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

3、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2025年4月17日为首次授予日，授予120名激励对象1900.00万股限制性股票，授予价格为11.00元/股。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2025年4月17日。

2、首次授予数量：1,900.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的4.75%。

3、首次授予人数：120人。

4、授予价格：11.00元/股。

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及首次授予情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

二、监事会对首次授予的激励对象名单的核实的情况

（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（四）本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年4月17日，以11.00元/股的授予价格向符合授予条件的120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月无卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。首次授予的具体参数选取如下：

1、标的股价：11.77元/股（首次授予日收盘价为2025年4月17日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：20.3367%、17.3744%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：1.6568%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预计本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

1、凌志软件向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

3、本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，凌志软件本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；

（二）《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

董事会

2025年4月18日

天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志

软件股份有限公司重大资产购买之2024年度

持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

■

二零二五年四月

声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司2024年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的与本次交易有关的文件全文。

释 义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

特别说明：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

一、本次重组方案概述及资产过户情况

（一）本次重组方案概况

本次交易上市公司子公司日本逸桥通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本智明、BVI公司100%股权，交易金额合计为311,120.00万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币约15,585.25万元）。本次交易完成后，日本逸桥持有日本智明、BVI公司100%股权，成为其唯一股东。

（二）标的资产过户情况

2023年11月17日，上市公司子公司日本逸桥已按照《股份转让协议》的约定向野村综研全额支付了311,120.00万日元的转让对价。

根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向主管部门申请变更登记，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本智明提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向上市公司子公司日本逸桥签发股东名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明100%股权已变更至日本逸桥名下。

根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本逸桥交付BVI公司的股份转让文件，BVI公司的注册变更登记手续已于2023年12月6日办理完毕，至此，BVI公司100%股权已变更至日本逸桥名下。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函、关于合法合规及诚信情况的承诺函、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的承诺函、关于减持计划的承诺函、关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函、关于标的资产权属情况的承诺函等。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况

根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，上市公司主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域；本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步提升在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，完善上市公司的战略布局。

2024年度，上市公司实现营业收入111,421.17万元，同比增长59.99%，其中，标的公司自2023年12月起纳入上市公司合并财务报表范围，贡献了一定的收入增量。2024年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润12,429.30万元，同比增长43.65%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润9,328.18万元，同比增长15.64%。上市公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均同比增长，主要系2024年度业务规模增加导致盈利增加，苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙）转让所持北京热云科技有限公司股权而确认投资收益等原因所致，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重组扩大了业务规模、提升了在主要客户野村综研供应商体系中的地位，整体业务发展基本符合重组的预期和目标。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司实际控制标的公司。2024年度，上市公司积极采取相关措施，进一步开展公司业务、管理和文化融合。上市公司从资产、业务、财务、人员、机构等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控，加强业务、研发、人才等资源共享和协同，持续提升标的公司的盈利能力和核心竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，维护了公司利益和股东合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

七、持续督导工作总结

截至2024年12月31日，本次交易履行了必要的决策及批准程序，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；持续督导期内，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司经营情况良好，本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控，上市公司通过本次重组扩大了业务规模；上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至2024年12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》“重大风险提示”所提示的相关风险情况。

■