晶晨半导体(上海)股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

2025年第一季度,公司营收与净利润保持了较高速度的增长，实现营收15.30亿元，同比增长10.98%,营收创历史同期新高；实现归属于母公司所有者的净利润1.88亿元，同比增长47.53%。

2025年第一季度，公司发生研发费用3.59亿元，相较去年同期增加0.30亿元。2025年第一季度公司因股权激励确认的股份支付费用为0.15亿元，对归属于母公司所有者的净利润的影响为0.19亿元（已考虑相关税费影响）。剔除上述股份支付费用影响后，2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润为2.07亿元。

受益于智能家居市场需求快速增长以及端侧智能技术渗透率的提升,2025年第一季度,公司智能家居类芯片销售额同比增长超过50%，单季度出货量超过1,000万颗。当前公司各产品线已有超过15款商用芯片携带公司自研的智能端侧算力单元，2025年第一季度,携带自研智能端侧算力单元的芯片出货量已达近400万颗,接近2024年全年同类芯片出货量的50%。

公司研发团队在充分总结Wi-Fi 6芯片大规模商用经验之后,已完成Wi-Fi 6产品新一轮的产品优化。2025年第一季度,W系列芯片出货量，同比增长超过35%，其中Wi-Fi 6 2*2芯片出货量持续攀升，已占W产品线2025年第一季度出货量近25%（2024年第一季度该占比约1.5%）。预计Wi-Fi 6产品在后续季度的销量以及占W产品线占比均会有较大幅度的增长。

在2024年"运营效率提升年"的基础上,2025年公司继续围绕运营效率提升进行持续改进, 2025年第一季度,公司的综合毛利率为36.23%,综合毛利率的绝对值同比提升2.01个百分点。

公司认为,在一个较长的时期内,公司所处的领域,由智能化技术驱动的市场需求上升的趋势不会改变,公司新产品持续上市带来的竞争力进一步增强的趋势不会改变,公司运营效率提升带来的盈利能力增强的趋势不会改变。近期，在经过充分审慎地评估后,公司预计2025年第二季度经营业绩将同比进一步增长,并维持2025年年初制定的全年经营业绩同比进一步增长的判断。具体业绩存在一定不确定性。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:晶晨半导体(上海)股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会

2025年4月17日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-029

晶晨半导体（上海）股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

公司《2025年第一季度报告》的编制符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露：第二十八号科创板上市公司季度报告》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年第一季度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，公司将与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案关联董事John Zhong先生回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-030

晶晨半导体（上海）股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

公司监事会对2025年第一季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

经审查，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，有利于拓展公司产品销售市场，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意本次关联交易预计事项并将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施本激励计划。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，同意实施2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2025年4月18日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-031

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于2025年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计，该议案尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计。自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，公司将与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。该议案涉及关联交易，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致审议通过。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月17日召开的第三届独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致审议通过。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法有效，关联交易将遵循公平、公开、公正的市场化原则，交易价格将参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。

3、监事会审议情况

公司于2025年4月17日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，有利于拓展公司产品销售市场，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意本次关联交易预计事项并将该议案提交股东大会审议。

本次对2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生的日常关联交易总额为49,500.00万元人民币。

单位：人民币万元

■

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：Amlogic Holdings Ltd.

成立时间：2013年11月15日

登记证号码：CD-282717

住所：Willow House, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands

（二）与上市公司的关联关系：Amlogic Holdings Ltd.间接持有公司26.00%的股份（截至2024年12月31日持股情况），为公司间接控股股东。

（三）履约能力分析：该关联法人经营情况、资信状况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与关联方交易的主要内容为接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。

公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-032

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过596.11万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,993.564万股的1.420%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全晶晨半导体（上海）股份有限公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划。公司于2021年4月13日公告了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2021年4月28日由股东大会表决通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2021年限制性股票激励计划拟授予激励对象的800万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。公司于2023年3月9日公告了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2023年3月24日由股东大会表决通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象的490万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票未办理归属。公司于2023年11月25日公告了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并于2023年12月18日由股东大会表决通过了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2023年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的139.1375万股限制性股票已全部授予完毕，已授予限制性股票暂未办理归属。

本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，不存在关联关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过596.11万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,993.564万股的1.420%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》、2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》、2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中，以上三期激励计划已合计授予激励对象1,429.1375万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本的3.40%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（包括分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理、技术及业务骨干人员（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象总人数及占比

1．本激励计划涉及的激励对象不超过649人，约占截至2024年底公司全部职工人数的35.50%。具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）管理骨干人员；

（4）技术骨干人员；

（5）业务骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1. 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2. 归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（下转200版）