和元生物技术（上海）股份有限公司

（上接229版）

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（14）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-030）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（15）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

公司根据2024年度实际经营情况以及2025年度经营计划，预计公司2025年度会发生日常性关联交易。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-031）。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、潘俊屹回避表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（16）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

根据公司年度预算计划，为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（17）审议通过《关于2025年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

在第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司股东大会审议。

（18）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（19）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

截至2024年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》《公司章程》的相关规定该事项尚需提交股东大会进行审议。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（20）审议通过《关于〈公司2024年可持续发展报告〉的议案》

根据公司相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为真实、准确、完整地反映公司2024年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，公司编制了首份《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年可持续发展报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年可持续发展报告》。

本议案已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第七次会议审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（21）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于提议于2025年5月8日下午14:00召开和元生物技术（上海）股份有限公司2024年年度股东大会。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-027

和元生物技术（上海）股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2025年4月2日以邮件方式发出，会议于2025年4月16日以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于〈2024年年度报告及摘要〉的议案》

公司根据2024年度实际运营状况，以及截至2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年1-12月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》《2024年年度报告》。

经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2024年年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。年报编制过程中，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会结合公司2024年实际运行情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

公司对截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》

根据公司中长期发展战略，以及2025年经营目标和经营发展计划，结合宏观经济形势和行业市场情况，公司组织编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时考虑到公司2025年经营预算情况、当前所处行业特点以及公司未来发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-028）。

监事会认为：鉴于公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉》（公告编号：2025-029）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

公司根据2024年度实际经营情况以及2025年度经营计划，预计公司2025年度会发生日常性关联交易。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-031）。

监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计2025年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

根据公司年度预算计划，为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于2025年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

在监事会审议本议案时，因涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

本议案直接提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

截至2024年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》《公司章程》的相关规定该事项尚需提交股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司监事会

2025年4月18日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-029

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）董事会编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。同时公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）实际募集资金的使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金余额为71,915,220.08元，募集资金专户余额71,915,220.08元。募集资金的使用及结余情况具体如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《监管要求》，公司已分别于2022年3月1日、2022年2月25日与保荐机构国泰海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）已分别于2022年3月1日、2022年3月2日与保荐机构及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币60,000万元向募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体全资子公司和元智造进行现金增资，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。

截至2024年12月31日，公司及子公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

单位：人民币 元

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“2024年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。前述议案亦已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2024年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0元，报告期内情况如下：

单位：人民币万元

■

5、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《监管要求》《规范运作》等相关法律法规的规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和元生物公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了和元生物公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

八、上网公告附件

1、《国泰海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕6-318号）。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期于2023年9月部分投产，2024年4月全部投产，投产后2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-17,311.21万元

注2：报告期内，细胞和基因治疗CDMO行业下游客户持续融资不畅，导致国内CDMO业务受到不利影响，价格水平处于较低水平，且项目一期尚处于投产初期，暂未达到达产后预计效益。

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-034

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月8日 14点00 分

召开地点：上海市临港新片区沧海路3888号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月8日

至2025年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

公司第三届董事会第十九次会议已审议通过第1-2、4-11项议案；第三届监事会第十三次会议已审议通过第1、3-9、11项议案，相关公告已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：（1）议案8需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）、上海檀英投资合伙企业(有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）；（2）议案9需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、徐鲁媛、马蓉、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）的身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）签署的授权委托书（详见附件）原件以及代理人本人身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

（二）会议登记时间：2025年4月30日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）会议登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

六、其他事项

1. 出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。

2. 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3. 股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

4. 会议联系方式：

联 系 人：赵雯

联系电话：021-58180909

传 真：021-55230588

电子信箱：zhengquanbu@obiosh.com

联系地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

和元生物技术（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-031

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议的审查意见

2025年4月16日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，独立董事经审议后一致认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意公司预计2025年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会审计委员会意见

2025年4月16日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司预计2025年度日常关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司日常生产经营业务需要，不会导致公司对关联方形成依赖，也不会对公司独立性和财务状况产生不利影响。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

3、董事会审议情况和关联董事回避情况

2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、潘俊屹回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

4、监事会审议情况

2025年4月16日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计2025年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、本次2025年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2025年度日常关联交易事项具体如下：

单位：人民币万元

■

注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内最高担保额。

注2：公司向和元和生（上海）生物科技有限公司提供服务的“占同类业务比例”为预计占同类业务比例=本次预计金额/2025年度预计同类业务总额，上述其他关联交易占同类业务比例=本次预计或上年实际发生金额/2024年度同类业务总额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注:和元和生(上海)生物科技有限公司成立于2024年9月，故上年未预计关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、潘讴东

■

2、严敏

■

3、上海天泽云泰生物医药有限公司

■

4、天泽云泰（深圳）生物医药有限公司

■

5、厦门模基生物科技有限公司

■

6、和元和生（上海）生物科技有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；严敏女士系潘讴东先生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定认定其为公司的关联方。

上海天泽云泰生物医药有限公司为公司原董事袁可嘉先生担任董事的企业，天泽云泰（深圳）生物医药有限公司为上海天泽云泰生物医药有限公司的全资子公司，截止2025年1月6日，袁可嘉先生不再任公司董事，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

厦门模基生物科技有限公司为公司董事潘俊屹先生曾担任董事的企业，截止2024年6月，潘俊屹不再任其董事，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

和元和生（上海）生物科技有限公司为公司全资子公司和元和美持股20%的参股企业，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计的2025年度的关联交易主要为公司及其子公司接受关联方无偿担保、向关联方提供服务、采购产品等。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司及其子公司根据自愿、平等、公平公允的原则，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议，关联交易根据市场公允价格执行。其中：就关联担保，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机构签订相应保证担保协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

《国泰海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2025年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-028

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-32,181.30万元，截止2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-13,986.81万元。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，鉴于公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司该年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”；公司实施发放股票股利的条件为“公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配”。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时考虑到公司2025年经营预算情况、当前所处行业特点以及公司未来发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：鉴于公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）公司2024年度利润分配预案符合公司的实际经营、未来的资金需求等情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

（二）本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（三）公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-030

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次续聘2025年度审计机构的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：樊冬，2010年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：王余虎，2019年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在天健执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：宋鑫，2006年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2006年起开始在天健执业，近三年签署或复核超6家上市公司年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市场价格水平确定最终的审计费用。

提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，对天健的人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，董事会审计委员会认为，天健具备审计的专业能力，在为公司提供2024年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了审计相关工作。天健已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性的要求。

公司董事会审计委员会同意续聘天健为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并将此议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2025年4月16日，公司第三届董事会第十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘2025年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2025年4月18日