宁波美诺华药业股份有限公司

(上接249版)

2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2017年度首次公开发行股票）

2024年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 元

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注1：“年产30亿（粒）出口固体制剂建设项目”、“年产400吨原料药技术改造项目”本年实现的效益未达到预计效益系车间产能尚未完全释放；截至2024年12月31日，各车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。

附表2：

募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

2024年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

■

注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

注2：由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且己饱和等因素，已经不适合继续投入建设，经公司第五届董事会第十三次会议审议决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。 附表3：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 元

■

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-040

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于聘任2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

3、业务规模

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。服务范围涉及行业：化学原料及化学制品制造业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业等行业。

4、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目成员信息

1、人员基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈小金

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：倪金林

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姓名：徐芬

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：邓红玉

■

2、项目组成员诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况。

3、项目组成员独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟聘任会计事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会意见

公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，董事会审计委员会发表书面意见如下：立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信、勤勉尽责，能够完成各项审计工作，具备投资者保护能力及独立性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司经营管理层与立信根据公司2024年度具体审计要求和审计范围协商确定。

（三）本次聘任尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-051

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开“美诺转债”2025年

第一次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议召开日期：2025年5月8日

● 本次会议债权登记日：2025年4月28日

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。

2025年4月17日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议类型和届次

“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议

（二）股东大会召集人：董事会

（三）现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2025年5月8日 12点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

（四）会议召开及投票方式：会议以现场会议结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决。

（五）同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）债权登记日：2025年4月28日

（七）会议出席对象：

1、截至2025年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

上述公司债券持有人均有权出席本次会议并参加表决，且可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

二、会议审议事项

审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

三、会议登记方法

（一）现场登记时间：2025年5月6日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（二）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室。

（三）登记方式：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证原件、代理人身份证复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

4、异地债券持有人可通过信函、电子邮件或传真的方式进行登记，债券持有人需将上述登记资料在 2025年5月6日 15:30 前通过信函、电子邮件或传真等方式送达至公司证券事务部。

债券持有人以现场或通讯方式行使表决权。债券持有人选择以通讯方式行使表 决权的，应在 2025年5月6日 15:30 前将表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄或邮件方式送达至公司证券部。

（4）上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。

四、表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行表决（表决票样式参见附件）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应在表决截止时间内，将表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄或邮件方式送达至公司证券管理部。如债券持有人采取邮件方式表决的，需同时将相关文件原件通过邮寄递交至公司证券管理部留档。未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（三）每一张未偿还的“美诺转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（五）根据《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，相关议案经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（六）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0574-87916065

邮箱：nbmnh@menovopharm.com

六、其他

（一）1、现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

（二）与会债券持有人食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年4月18日

附件1：表决票

附件2：授权委托书

附件1：表决票

宁波美诺华药业股份有限公司

“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议表决票

债券持有人名称或姓名（盖章）：

持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

债券持有人证券账户：

■

备注：1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或弃权空格内填“√”， 并且对同一事项只能表示一项意见。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、本表决票复印或按此格式自制均有效。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

5、债券持有人为法人的，应当加盖单位公章。

附件2：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

委托人证券账户卡号码：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行表决。

3、授权委托书复印或按此格式自制均有效。

4、委托人为法人的，应当加盖单位公章。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-052

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月8日 14点 00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月8日

至2025年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2025年1月14日召开的第五届董事会第十一次会议， 2025年4月17日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2025年1月15日、2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：14

应回避表决的关联股东名称：与2025年度日常关联交易事项存在关联关系的股东应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2025年5月6日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年4月18日

附件1：授权委托书

报备文件

（一）公司第五届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-038

转债代码:113618 转债简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提资产减值准备概述

2025年4月17日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》：为真实反映公司2024年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2024年度末合并会计报表范围内的相关资产进行了全面的清查，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，公司2024年度拟计提资产减值准备2,865.74万元。具体情况如下：

（一）应收款项坏账准备

2024年度，针对应收款项（包括应收票据及应收账款、其他应收款），公司采用预期信用损失法，拟计提坏账准备439.34 万元。

（二）存货跌价准备

2024年度，针对期末存货，按照成本与可变现净值孰低计量原则，拟计提存货跌价准备2,426.40万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次拟计提资产减值准备为人民币2,865.74万元。计入2024年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币2,308.17万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币2,308.17万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司2024年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。

四、本次计提资产减值准备的专项意见

监事会意见：公司2024年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司的资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-039

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2024年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币32,995,982.31元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本218,609,075股，以此计算合计拟派发现金红利10,930,453.75元（含税）。拟派发现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为16.36%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次利润分配方案不会触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。具体分红指标如下：

■

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为66,806,624.45元，拟分配的现金红利总额为10,930,453.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据Mordor Intelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。

随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。

（二）公司自身发展阶段及经营模式

公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。

公司目前正处于实现战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。

（三）公司盈利水平及资金需求

1、公司近三年实现收益如下：

单位：人民币 万元

■

2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：

公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加。因此，公司现阶段资金需求量大。

（四）留存未分配利润的预计切用途以及预计收益情况

公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型。预计收益情况良好，能够为广大股东带来长期回报。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

（五）为中小股东参与现金分红决策提供便利、与投资者共享发展成果

在公司年度股东大会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司将于近期召开业绩说明会，投资者对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可在线与公司沟通。按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司将积极研究在符合利润分配的条件下，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

（二）监事会意见

公司于2025年4月17日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展, 符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-046

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对公司注册资本和股份总数做出修订，具体情况如下：

2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，第五届监事会第九会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：

1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2021年激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104,394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元。

2、由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024年激励计划》”）的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。

公司已于2025年1月22日，上述共计147,272股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。

因此，截至2025年1月22日，公司注册资本由人民币21,875.1133万元减少至人民币21,860.3861万元，公司股份总数由21,875.1133万股减少至21,860.3861万股。

基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

■

本次修订已分别取得2021年第四次临时股东大会及2023年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-048

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

预留部分授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2025年4月18日

● 预留限制性股票授予数量：1,236,000股，授予价格6.57元/股

● 预留部分授予对象人数：122人

一、限制性股票预留部分授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日一2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。

6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。

9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。

10、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。

11、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。

12、2025年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股的注销事项。

13、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。

14、2025年4月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-036。

（二）调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的情况

2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会并审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本213,351,489股，以此计算合计拟派发现金红利4,267,029.78元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：

派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

基于上述调整方法：

公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。

具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

1、根据《激励计划》中关于“限制性股票的授予条件”的规定：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2025年4月18日为授予日，向122名激励对象共计授予1,236,000 股限制性股票，授予价格为6.57元/股。

（四）预留限制性股票授予的具体情况

1、预留限制性股票授予日： 2025年4月18日

2、预留限制性股票授予数量：1,236,000股

3、预留限制性股票授予人数：122人

4、预留限制性股票授予价格：6.57元/股。

5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件、禁售期：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

（3）本激励计划的解除限售安排

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年至2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本激励计划预留授予的限制性股票方可解除限售：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：

①考核期

对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

②考核指标

年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。

年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：

财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；

部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；

培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；

日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类类指标是从企业文化的学习和贯彻情况、围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。

③综合评分

最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项上限为100分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。

④考核等级

激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：

■

⑤考核结果的应用

个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。

本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

（5）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

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