浙江寿仙谷医药股份有限公司

（上接258版）

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

9、募集资金使用的其他情况

受近年宏观市场环境变化影响，公司销售规模未达预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司长远发展，降低募集资金投资风险，公司严格控制募集资金投资进度，募集资金投资项目建设进度较原计划有所延后。

2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年11月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”，将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”之募集资金变更投向至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”，并将预定可使用状态的日期延期至2027年10月。变更募投项目的资金使用情况详见附表3《变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年4月18日

附表1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表2：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表3：变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表

附表1：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江寿仙谷医药股份有限公司 2024年度 单位：人民币元

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附表2：

2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江寿仙谷医药股份有限公司 2024年度 单位：人民币元

■

附表3：

变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表

编制单位：浙江寿仙谷医药股份有限公司 2024年度 单位：人民币元

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证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2025-023

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过全资子公司浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司（以下简称“浙江寿仙谷药房”）受让浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）所持有的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司（以下简称“杭州寿仙谷药房”或“标的公司”）100%股权，股权转让的对价为人民币330.00万元，以现金方式支付，并就前述股权转让事项拟签署《股权转让协议》。本次交易完成后，杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与寿仙谷投资及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

● 风险提示：受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟通过全资子公司浙江寿仙谷药房受让寿仙谷投资所持有的杭州寿仙谷药房100%股权；经各方友好协商，最终确定本次标的股权转让的对价为人民币330.00万元，以现金方式支付，并就前述股权转让事项拟签署《股权转让协议》。本次交易完成后，杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易旨在提高资产完整性，进一步整合优质资源。

（三）董事会审议情况

2025年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，关联董事李明焱、李振皓、李振宇先生对此议案回避表决。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经履行了必要的审批程序，本次交易无需提交股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

至本次关联交易为止（不含本次），公司除日常关联交易外，过去12个月与寿仙谷投资及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

寿仙谷投资为公司控股股东，并持有公司28.61%股份，为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江寿仙谷投资管理有限公司

统一社会信用代码：913307230528074471

成立时间：2012年8月16日

注册地址：浙江省金华市武义县壶山街道金厦银湖花园25幢-109号

法定代表人：李明焱

注册资本：2,000万元

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：

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（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

寿仙谷投资执行董事李明焱同时担任公司董事长。

除上述情况外，关联人与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）关联人的资信状况

截至本公告披露日，寿仙谷投资未被列入失信执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 交易的名称和类别

本次交易类别为购买股权，交易标的为寿仙谷投资持有杭州寿仙谷药房100%股权。

2. 权属状况说明

本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.本次交易标的对应的实体未被列入失信被执行人名单。

（二）交易标的主要财务信息

1. 标的公司概况

公司名称：杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司

统一社会信用代码：91330104MA2HXJYQ7R

成立时间：2020年5月20日

注册地址：浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦1913室、1916室

法定代表人：张俊萍

注册资本：1,700万元

经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械租赁；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；办公用品销售；市场营销策划；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2. 标的公司股权结构

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3. 主要财务数据

单位：元

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上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

4. 除本次交易涉及的资产评估外，该公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易聘请评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联评估”）以2024年12月31日为基准日对杭州寿仙谷药房股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司拟股权收购涉及的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0021号），截至评估基准日2024年12月31日，杭州寿仙谷药房股东全部权益价值的评估值为330.00万元。根据评估结果，经各方友好协商，确定本次标的股权的交易对价为330.00万元。

1. 评估对象：杭州寿仙谷药房2024年12月31日的股东全部权益

2. 评估范围：杭州寿仙谷药房的全部资产和负债。

3. 价值类型：市场价值。

4. 评估基准日：2024年12月31日。

5. 评估方法：收益法、资产基础法。

6. 评估结论：评估后的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为330.00万元（大写为人民币叁佰叁拾万元整），与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值-191.31万相比，评估增值521.31万元。

有关评估假设等具体内容请详见同日披露的评估报告。

（二）定价合理性分析

浙江寿仙谷药房委托天津中联评估开展评估工作，天津中联评估具有证券期货从业资格，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易价格以上述标的公司的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本次交易股权转让协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：浙江寿仙谷投资管理有限公司（“转让方”）

乙方：浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司（“受让方”）

标的公司：杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司

（二）交易金额：

各方一致同意，甲方将其持有的标的公司1,700万元出资额（对应出资比例100%，简称“标的股权”）转让给乙方（“本次股权转让”），且双方同意按照以下方式确定转让价格：

根据天津中联资产评估有限责任公司以2024年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2025]D-0021号”《浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司拟股权收购涉及的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，标的公司100%股东权益的评估价值为330.00万元。经各方友好协商，最终确定本次标的股权转让的对价为330.00万元（大写：人民币叁佰叁拾万元整）。

（三）支付方式

乙方应于协议签署之日起10日内将全部股权转让款共计人民币330.00万元以银行转账方式支付至甲方银行账户。若乙方未在约定的时间内向甲方支付全部股权转让款的，甲方有权向乙方加收每日万分之一的滞纳金（以应付未付股权转让款总额为基数）。

（四）工商登记

甲方在收到乙方支付的全部股权转让款之日起10个工作日内，应配合乙方及标的公司就本协议股权转让事项向工商部门申请办理变更登记。各方应积极配合协助，共同完成工商登记事项。

（五）股权转让有关税费的承担

除本协议另有约定外，所有与本次股权转让有关的由政府部门收取的税金、费用以及开支由各方按法律法规的规定各自承担。

（六）协议的生效

本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。

（七）违约责任

1、本协议对各方均有约束力和可执行力。任何一方不履行或不及时、不适当、不完全履行本协议项下的义务，或其陈述与保证事项不真实、有重大遗漏、虚假陈述、具有重大误导性或被违反的，均构成违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失，同时还应承担守约方为获得赔偿所支付的包括但不限于为此而支付的案件受理费、保全费、执行费、仲裁费、律师费、调查取证费、差旅费、公证费等。

2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止、解除、撤销或被认定无效而受到影响。

3、一旦发生违约行为，违约方除向守约方支付违约金外，还应赔偿守约方因其违约而遭受的其他损失；支付违约金亦不影响守约方要求解除协议的权利。

（八）适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，均应友好协商，协商不成的，任何一方仅可向乙方住所地人民法院提起诉讼。

（九）协议解除

1、除非本协议另有约定，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

2、本协议有关协议解除和终止、保密、违约责任、法律适用及争议解决等条款在本协议解除、终止后仍保持有效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将通过整合杭州寿仙谷药房的营销渠道与客户资源，实现与现有板块业务的优势互补和协同发展，从而促进公司长期健康发展，提高市场竞争力。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等问题。

本次交易完成后，除公司已披露的2024年度日常关联交易，未增加新的关联交易。

本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。

本次股权收购完成后，杭州寿仙谷药房将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

公司不会因本次交易导致完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易已于2025年4月16日经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，关联董事李明焱先生、李振皓先生、李振宇先生对此议案回避表决。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年4月17日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2025-024

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于董事会换届选举公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

公司第五届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司于2025年4月17日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》，同意提名李明焱先生、李振皓先生、李振宇先生、林荣志先生、刘国芳女士、徐靖先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名钱弘道先生、祝明女士、金瑛女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行，公司第五届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。其中，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议，方可提交股东大会进行选举。

股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会将继续履行职责。

特此公告。

附件：第五届董事会董事候选人简历

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年4月18日

附件：第五届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

李明焱先生，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长，兼任武义寿仙谷中药饮片有限公司执行董事、金华寿仙谷药业有限公司总经理、金华市康寿制药有限公司执行董事、浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司执行董事、金华市寿仙谷网络科技有限公司执行董事、金华庆余寿仙谷国药有限公司执行董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、浙江老字号新信息科技有限公司监事、浙江寿仙谷投资管理有限公司执行董事、浙江寿仙谷旅游有限公司执行董事、和静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。

李振皓先生，1987年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学博士，研究员，现任公司副董事长，兼任浙江寿仙谷植物药研究院有限公司执行董事、总经理；ISO/TC249（国际标准化组织/中医药技术委员会）委员等。

李振宇先生，1991年生，中国国籍，无永久境外居留权，英国伯明翰城市大学国际商务与管理硕士，现任公司董事兼总经理，兼任金华市寿仙谷网络科技有限公司经理、金华寿仙谷药业有限公司执行董事、杭州运河恒立商业地产有限公司执行董事兼总经理、浙江寿仙谷智慧健康发展有限公司执行董事兼总经理、浙江寿仙谷数智健康科技有限公司执行董事兼总经理。

林荣志先生，1975年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江工业大学财务管理本科、浙江大学药学本科，中国药科大学研究生，经济学学士、理学学士。曾任浙江英特集团有限公司中药事业部党支部书记/副总经理、浙江钱王中药有限公司董事兼总经理、浙江省中医药健康产业集团有限公司运营总监、浙江中医药大学中药饮片有限公司董事兼副总经理（正职）、杭州辰天贸易有限公司党支部委员/总经理、杭州老字号协会副会长、浙江老字号协会副会长、中国药文化研究会副会长等。2024年加入寿仙谷，现任公司董事兼副总经理。

刘国芳女士，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学法律本科，中国注册会计师。历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市信用社信贷科副科长、天安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理。2013年加入寿仙谷，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司监事。

徐靖先生，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2008年加入寿仙谷，曾任公司监事会主席，现任公司董事、副总经理。

2、独立董事候选人简历

钱弘道，男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学法学博士、经济学博士后。曾任浙江省人民检察院书记员/助理检察员、中国社会科学院法学研究所研究员，现任浙江大学教授、中国人民公安大学客座教授、中国发明协会院士专家委员会首任专家、浙江大学新时代枫桥经验研究学术委员会副主任、碳博士控股有限公司（赴美上市）及农米良品有限公司（赴美上市）2家上市公司独立董事。

祝明，女，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学药学学士，二级主任中药师，第九/十/十一/十二届国家药典委员、国家药品审评中心评审专家、国家保健食品审评专家、国家中药品种保护审评专家、国家中医药协会中药质量与安全专业委员会副主任委员、浙江省食品药品检验研究院咨询专家、硕士生导师。历任金华市药品检验所中药室主任、浙江省食品药品检验研究院中药室副主任/主任/院长助理、浙江新光药业股份有限公司独立董事。

金瑛，女，1988年生，中国国籍，无永久境外居留权。会计学博士，讲师。曾任岳阳长炼兴长安装防腐工程有限公司深圳分公司及杭州捷尚智能电网技术有限公司会计主管、上海喜牛投资中心（有限合伙）产品经理、国道资产管理（上海）有限公司量化投资研究员。现任浙江工商大学教师，浙江兆丰机电股份有限公司、杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事。

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2025-015

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2025年4月17日在公司会议室召开，会议通知于2025年4月7日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐凌艳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2024年度工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度财务决算报告》

公司监事会认为，公司2024年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年末的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度利润分配预案》

公司拟以2024年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司监事会认为，《公司2024年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年年度报告》（全文及摘要）

公司监事会认为，公司2024年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定编制，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度可持续发展报告》

公司监事会认为，公司2024年度可持续发展报告真实反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理方面的发展与实践成果，反映了公司的运行情况，同意对外报出。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司监事会认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度日常关联交易预案》

公司监事会认为，公司2025年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，公司与关联方之间交易的结算定价与非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形。关联交易预计总金额在公司整体经营中占比较小，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《寿仙谷2024年度内部控制评价报告》。

公司监事会认为，公司建立了较为完整的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议并通过《关于公司申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

公司监事会认为，公司及全资子公司本次向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及信用额度系基于公司2025年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。被担保对象为公司及公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前景，能够有效控制财务和经营风险，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为，公司及子公司拟使用总金额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目的正常运转，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

公司监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，于2012年起为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，能够在约定时限内较好的完成公司委托的各项工作。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。审计费用为115万元，其中财务报告审计费用为85万元，内部控制审计费用为30万元，与2024年度保持一致。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度监事薪酬方案》

结合公司的实际经营情况并参考行业薪酬水平，2025年度公司监事的薪酬拟以2024年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%。在会计年度结束后，由公司监事会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

因全体监事均为关联监事，一致同意将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名徐凌艳、胡凌娟为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。其简历如下：

徐凌艳女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年8月加入金华寿仙谷药业有限公司，曾担任QA、行政专员、研发员，现任生产管理部部长，公司第四届监事会主席。

胡凌娟女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年8月起在浙江鼎龙化工有限公司、杭州精彩化工有限公司等任职，2011年10月加入武义寿仙谷中药饮片有限公司，现任质保研发管理部部长、公司第四届监事会监事。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：公司本次部分募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是根据公司募投项目的客观实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目延期相关事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议并通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》

公司监事会认为，本次股权收购暨关联交易项目有利于提高公司资产完整性，进一步整合优质资源，符合公司战略规划。且交易定价合理，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2025年4月18日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2025-020

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：朱作武

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：吕琦

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈瑜

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计费用

审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2024年度的审计费用为115万元（其中财务报告审计费用为85万元，内控审计费用为30万元）。公司2024年度的审计费用与2023年度保持一致。2025年度审计费用与2024年度保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第一次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，可以满足公司年度审计工作的要求。委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2025-021

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2024年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.27元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润174,714,540.37元，母公司2024年度实现净利润203,633,814.12元，根据公司章程，母公司法定盈余公积累计额为注册资本的百分之五十以上的可不再提取，母公司2024年度实际未提取法定盈余公积，母公司2024年度实际可供股东分配利润为203,633,814.12元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为727,119,064.44元。

经公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为198,243,832股，以此计算合计拟派发现金红利53,525,834.64元（含税），本年度公司现金分红比例为30.64%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《寿仙谷2024年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司监事会认为，《寿仙谷2024年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2025年4月18日