上海紫燕食品股份有限公司

(上接261版)

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈竑

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 濮琪纬

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：徐立群

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

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3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

立信为公司提供的2024年度财务报告审计服务报酬为人民币175万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计为人民币195万元。2025年度公司审计费用初步确定为195万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2025年4月16日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会认为立信具有为上市公司提供审计服务的丰富经验。在其以往各项审计工作过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务。并已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，各方面能够满足公司对于审计机构的要求，具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，同意续聘立信为公司2025年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任立信为公司2025年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-021

上海紫燕食品股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.2元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币470,157,926.11元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为41,426.05万股，以此为基数计算,拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额339,693,610.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例98.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过《2024年度利润分配预案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司制定的2024年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的稳定回报，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-023

上海紫燕食品股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销5名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计9.8万股限制性股票,并根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64.875万股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由41,426.05万股减少至 41,351.375万股，注册资本将由41,426.05万元变更为41,351.375万元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销限制性股票将导致公司总股本及注册资本的减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报时间及方式

1、申报时间：2025年4月18日起45日内（工作日9:00-12:00，13:00-17:00；

双休日及法定节假日除外）

2、债权申报地点：上海市闵行区申南路215号

3、联系人：黄思敏

4、联系电话：021-52969658

5、联系邮箱：ziyan@ziyanfoods.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在注明“申报债权”字样。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-026

上海紫燕食品股份有限公司

关于对全资子公司增资

并对外投资设立境外全资孙公司

及建设生产加工基地项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：尼泊尔紫燕食品有限公司Nepal Ziyan Foods Co., Ltd（暂定名，以下简称“尼泊尔紫燕”，最终名称以当地登记机关核准为准）

● 投资金额：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金出资5亿元人民币对全资子公司成都紫燕食品有限公司（以下简称“成都紫燕”）进行增资，由成都紫燕作为出资主体出资不超过3亿元人民币（或等值外币）设立全资孙公司尼泊尔紫燕，并投资建设尼泊尔生产加工基地。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

● 本次投资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 特别风险提示:

1、本次设立境外孙公司事项尚需取得境外投资的审批或备案手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；

2、尼泊尔当地的政治环境、经济环境、法律法规等与国内存在一定差异性，当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性的风险；

3、本次对外投资项目实施过程中有可能会因客观环境因素延期或进行调整。公司董事会授权公司管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案；

4、本次对外投资过程可能受政治环境、经济环境、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据公司整体战略规划，完善公司产业链布局，降低原材料采购成本，增强公司的盈利能力与核心竞争力，公司拟以自有资金出资5亿元人民币对全资子公司成都紫燕进行增资，由成都紫燕作为出资主体出资不超过3亿元人民币（或等值外币）设立全资孙公司尼泊尔紫燕，并投资建设尼泊尔生产加工基地。尼泊尔紫燕主要从事牛肉屠宰、加工、销售业务。投资金额主要用于设立境外孙公司、租赁土地、新建厂房、购置机器设备等相关事宜。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

（二）审议情况

公司于 2025年4月16日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》，并同意授权公司管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案，并授权公司管理层及其授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理境内外投资登记、备案等审批手续，签署、执行与本次对外投资相关的协议合同文件等相关事宜。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

（三）关联交易或重大资产重组情况

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司拟以自有资金向成都紫燕增资5亿元。

1、公司名称:成都紫燕食品有限公司

2、统一社会信用代码：91510105669651761D

3、注册资本：500万

4、成立日期：2007年12月3日

5、注册地址：成都市青羊区黄田坝高坎村3组311号

6、法定代表人：杨蕴丽

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围: 生产食品；水产品加工；销售：食品，橡胶制品，塑料制品，计算机、软件及辅助设备，建材，工艺品，厨房、卫生间用具及日用杂货，机械设备、五金产品、电子产品，服装，化妆品及卫生用品，纺织品，文具用品；道路货物运输；软件开发；社会经济咨询；网上贸易代理；汽车租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构:公司持有100%股权

增资后成都紫燕注册资本变更为50,500万人民币。增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持成都紫燕100%的股权。

10、最近一年又一期财务报表

2024年 12 月 31 日（经审计），资产总额193.67万元，负债总额0.05万元，净资产193.62万元；2023 年 1-12 月（经审计），营业收入0元，净利润2.2万元。

2025年 3 月 31 日（未经审计），资产总额193.54万元，负债总额1.95万元，净资产191.58万元；2024 年 1-9 月（未经审计），营业收入0元，净利润-2.03万元。

11、截至本公告披露日，成都紫燕不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：尼泊尔紫燕食品有限公司Nepal Ziyan Foods Co., Ltd（暂定名，最终名称以当地登记机关核准为准）

2、注册资本：不超过30,000万元人民币（或等值外币）

3、企业类型：有限公司

4、注册地址：尼泊尔

5、资金来源：自有资金

6、股权结构：公司100%持股

7、经营范围：牛肉屠宰、加工、销售

8、人员安排：管理层人员将按照当地法律法规要求设置并由公司派遣。

以上信息均以相关部门最终核准登记结果为准。

四、对外投资对上市公司的影响

本次公司对全资子公司增资并在尼泊尔设立公司建设生产加工基地，是积极响应国家"一带一路"倡议的重要战略举措。基于尼泊尔当地优质的牛养殖场资源，公司通过跨境产业链布局，将有效整合沿线国家资源禀赋，实现优势互补。该项目的实施将进一步完善公司从生牛屠宰加工到销售的国际化产业链条，显著提升公司牛肉原材料的全球储备能力，确保跨境供应链的稳定性。通过建立境外生产基地，公司可充分利用当地成本优势，有效控制牛肉采购成本，同时规避贸易壁垒风险。这一布局不仅能够进一步丰富公司"国内国际双循环"的业务结构，更能通过产能合作提升企业的国际竞争力。项目建成后将形成覆盖南亚地区的牛肉产品加工贸易网络，与公司现有业务产生协同效应，显著增强盈利能力和抗风险能力。该投资符合国家"走出去"战略导向，契合公司国际化发展的长远规划，将为公司参与全球农业产业分工、拓展"一带一路"沿线市场奠定坚实基础，同时也将为促进中尼经贸合作、实现互利共赢作出积极贡献。

本次投资均为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险

1、本次设立境外孙公司事项尚需取得境外投资的审批或备案手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；

2、尼泊尔当地的政治环境、经济环境、法律法规等与国内存在一定差异性，当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性的风险；

3、本次对外投资项目实施过程中有可能会因客观环境因素延期或进行调整。公司董事会授权公司经营管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案；

4、本次对外投资过程可能受政治环境、经济环境、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-028

上海紫燕食品股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月8日 13点 00分

召开地点：上海市闵行区申南路215号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月8日

至2025年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会听取报告《2024年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2025年4月16日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2025年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8

应回避表决的关联股东名称：议案6和8：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟；议案8：上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司－嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司－深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人股东账户卡办理登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。

（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以电子邮件、信函方式办理。（邮件和信函以2025年4月30日下午16:00以前收到为准）。

（三）现场登记时间：2025年4月30日，上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30。

（四）登记地点：上海市闵行区申南路215号董事会办公室。

六、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

(1) 通讯地址：上海市闵行区申南路215号

(2) 邮箱：ziyan@ziyanfoods.com

(3) 联系人：曹澎波 黄思敏

(4) 电话：021-52969658

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海紫燕食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-020

上海紫燕食品股份有限公司

关于变更公司名称、注册资本

及修订《公司章程》和公司治理制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司名称拟变更为：紫燕食品集团股份有限公司

● 公司外文名称拟变更为：Ziyan Foods Group Co., Ltd.

● 公司注册资本拟变更为：41,351.375万元

● 公司证券简称、证券代码保持不变。

● 本次变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

一、公司董事会审议变更公司全称的情况

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司名称、注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》，同意将公司中文名称由上海紫燕食品股份有限公司变更为紫燕食品集团股份有限公司，英文名称由Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.变更为Ziyan Foods Group Co., Ltd.（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），公司证券简称和证券代码保持不变，该议案尚需提交股东大会审议。

二、公司董事会关于变更公司全称的理由

为适应集团化发展战略，提升品牌影响力与市场竞争力，公司决定将原名称中的行政区划去除，并升级为“集团公司”。这一变更：一是突破地域限制，淡化区域性标签，凸显全国化、全球化布局的战略意图；二是强化集团化属性，体现多业务板块协同发展的综合实力，增强投资者与合作伙伴的信心；三是简化名称更利于品牌传播与记忆，提升市场辨识度；四是便于集团公司的资金统一性管理，实现资金利用的最优化。

此次变更是公司迈向规模化、多元化的重要里程碑，标志着从单一区域型企业向综合性集团转型。未来，集团将整合资源优势，优化管理架构，进一步拓展产业链，为客户与股东创造更大价值。

本次公司名称变更基于公司定位和经营需要，符合公司未来发展战略和整体利益，公司主营业务、发展方向未发生实质性变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、变更公司注册资本的情况

2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销5名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计9.8万股限制性股票，并根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64.875万股进行回购注销，合计回购注销限制性股票74.675万股并减少注册资本。具体内容详见公司于 2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）

本次回购注销完成后，公司总股本将由41,426.05万股变更为41,351.375万股，公司注册资本将由41,426.05万元变更至41,351.375万元。

四、本次《公司章程》具体修订情况

根据本次变更公司名称、注册资本及上市公司监管规则的修订变化，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》内容做如下修订：

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除上述修订内容外，《公司章程》全文仅涉及监事会、监事表述的均予以调整及删除，仅涉及股东大会表述的均修改为股东会，未逐一详细说明，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

五、公司治理制度的制定和修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同步修订以下制度：

1. 《股东会议事规则》

2. 《董事会议事规则》

3. 《关联交易管理制度》

4. 《对外担保管理制度》

5. 《对外投资管理制度》

6. 《独立董事工作制度》

7. 《累计投票制度实施细则》

8. 《防范大股东及其关联方资金占用制度》

9. 《募集资金管理制度》

上述制度尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。

特此公告。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-022

上海紫燕食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购价格：9.79元/股或 9.79 元/股加上银行同期存款利息之和

● 限制性股票回购数量：746,750股

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，对公司2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予相关事项出具了核查意见。

5、2024年6月19日，公司向173名激励对象授予合计226.05 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

7、2025年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因及依据

（1）激励对象离职

根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。

鉴于本激励计划中5名激励对象因离职已不符合激励条件，故对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（2）公司层面业绩考核不达标

根据本激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期的业绩目标：

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注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：

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根据公司2024年度经审计的财务报告，公司2024年营业收入增长率为-5.28%，净利润增长率为4.88%，且公司层面解除限售比例为0。未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，因此对168名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2、回购注销数量和回购价格

本次回购注销的限制性股票数量为746,750股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为648,750股，因离职而回购注销的限制性股票数量为98,000股。

业绩考核目标未达成及主动离职回购注销限制性股票的回购价格为9.79元/股；被动离职回购注销限制性股票的回购价格为9.79 元/股加上银行同期存款利息之和。

在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。

3、回购资金总额及资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为7,310,682.50元（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

单位：股

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