中南红文化集团股份有限公司2024年年度报告摘要

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2025-030

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司从事的主要业务未发生重大变化。

1、机械制造板块

主要业务：金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。公司产品应用范围广泛，大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、燃气、电力等行业。公司经营模式为以销定产，凭借公司多年积累的技术优势、先进的制造工艺以及丰富的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务。

2、文化传媒板块

主要业务：电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；文化产业的股权投资。公司在电视剧、电影、网络剧等项目上主要通过投资、制作、发行、销售影视项目来获取收入，影视项目主要由公司独立或与其他投资方共同出资筹备剧组进行拍摄、制作，并按照出资比例或合同约定的方式承担销售结果。

3、新能源板块

主要业务：公司主要通过控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）开展生产经营活动，主要经营模式为光伏电站的开发、投资、建设及运营。屋顶分布式光伏电站主要分布于江阴地区，目前的经营模式为“自发自用，余电上网”，即利用企事业单位建筑物屋顶架设光伏发电组件，所发电量优先供企事业单位使用，若存在剩余电量则并入当地电网公司系统。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

会计政策变更

企业会计准则解释第18号

财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记 “预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并对保证类质量保证会计处理进行了追溯调整，本次会计政策变更对比较期间母公司财务报表的财务状况和经营成果无影响，对比较期间合并财务报表具体追溯调整情况具体详见第十节、五、43“重要会计政策和会计估计变更”。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

中南红文化集团股份有限公司

董事长：薛健

2025年 4 月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-018

中南红文化集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2025年4月7日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2025年4月17日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事刘龙以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要》

《公司2024年年度报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《公司2024年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

公司2024年度董事会工作报告内容详见2025年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。

此外，公司独立董事蔡建、李华、张文栋、许庆华向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》（详见同日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并将在2024年年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

七、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币158万元（含税），其中：2025年度财务报告审计费130万元，内部控制审计费28万元。自公司股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

八、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

公司全体董事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

九、审议通过了《关于2025年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司日常经营的需求，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币20亿元（含），授信有效期为12个月，授信期间内，授信额度可循环使用。授信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现等综合业务。董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财，额度不超过18亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。项目限定为：购买金融机构发行的理财产品与债券。公司董事会提请股东大会授权管理层负责实施具体相关事宜，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十三、审议通过了《董事会关于独立董事2024年度独立性评估的专项意见》

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2024年度独立性评估的专项意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十四、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

公司控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）拟与关联方江阴金港新能源有限公司（以下简称“金港新能源”）合资设立江阴临港国联新能源有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“临港国联新能源”或“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中金港新能源拟以现金出资1,530万元，占注册资本51%；国联新能源拟以现金出资1,470万元，占注册资本49%。

国联新能源是公司的控股子公司，金港新能源是江阴临港创新产业投资有限公司（以下简称“临港创新投资”）的全资子公司，公司董事王效南先生在临港创新投资担任董事。因此本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事于2025年4月17日召开2025年第二次独立董事专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。

本次关联交易涉及金额在董事会权限范围内，无需经股东大会审议批准。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，关联董事王效南先生回避表决，本议案获得通过。

十五、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司决定于2025年5月16日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-029

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议届次：公司2024年年度股东大会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十三次会议审议，同意召开2024年年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

5、召集人：董事会

6、股权登记日：2025年5月9日（星期五）

7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2025年5月9日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

2、披露情况

以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2025年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券管理中心收，以2025年5月15日前公司收到为准。

（2）登记时间：2025年5月10日一2025年5月15日

（3）登记地点：公司证券管理中心

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86996030（转证券管理中心）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年5月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2024年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托持股数： 股

授权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-019

中南红文化集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2025年4月7日以邮件的方式送达全体监事，本次监事会于2025年4月17日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席任晓桦主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2024年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2024年年度报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《公司2024年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：2024年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2024年度利润分配预案，同意该利润分配预案提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

监事会认为《公司2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

六、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

经核查，监事会认为公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

七、审议《关于2025年度监事薪酬的议案》

公司全体监事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

八、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2025年4月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-020

中南红文化集团股份有限公司

关于2024年度计提资产减值

准备及核销资产的公告

■

为了真实、准确地反映中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会审议。现将相关事宜公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和资产价值及2024年度的经营成果，公司对合并范围内各类资产进行了全面清查、对可能发生减值迹象的进行减值测试。

（二）本次计提资产减值准备的范围、总金额及拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对截至2024年12月31日可能存在减值迹象的各类资产进行全面清查和减值测试后，本年计提各项资产减值准备合计1,189.15万元，转回资产减值准备金额合计54.37万元，具体见下表所示：

单位：万元

■

本次计提和转回资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

二、 本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）信用减值损失的确定方法

1、应收票据

公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

根据以上方法，公司本年计提应收票据坏账准备8.89万元，转回应收票据坏账准备26.82万元。

2、应收账款和合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

■

按组合计提坏账准备的计提方法

■

根据以上方法，公司本年计提应收账款坏账准备385.50万元及计提合同资产坏账准备39.04万元，因收回应收账款转回应收账款坏账准备18.50万元。

3、其他应收款

公司对其他应收款采用一般模型确定预期信用损失，在资产负债表日根据其信用风险自初始确认后的变化程度，将其坏账准备划分为三个阶段中的一个，不同的阶段对应不同的预期信用损失计算方式。自初始确认后，信用风险未显著增加的，划分为阶段一，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始确认后，信用风险显著增加的，划分为阶段二，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始确认后，信用风险显著增加并且已经发生信用减值的，划分为阶段三，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

根据以上方法，公司本年计提其他应收款坏账准备44.74万元，因收回其他应收款转回其他应收款坏账准备9.05万元。

（二）资产减值损失的确定方法

存货跌价准备

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

根据以上方法，公司本年计提存货跌价准备710.98万元。

三、本年核销资产情况

2024年度，因应收账款和其他应收款确认无法收回，分别核销应收账款152.74万元和其他应收款0.2万元，已全额计提坏账准备。因部分固定资产处置或报废，核销固定资产原值115.33万元、累计折旧102.72万元和减值准备0.38万元，确认资产处置损失5.58万元。

四、本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明及对公司的影响

本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循会计谨慎性原则，真实、客观地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次计提减值准备及核销资产导致公司2024年度合并报表净利润减少1,140.36万元。本次计提减值准备及核销资产已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-021

中南红文化集团股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，上述议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体情况公告如下：

一、2024年度利润分配预案

公司经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,421,686.30元，母公司净利润为-25,992,890.26元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度净利润应先用于弥补亏损，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,458,053,254.05元。

公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

二、现金分红方案的具体情况

■

三、2024年度不进行利润分配的原因

尽管公司2024年度盈利，但2024年末合并财务报表及母公司财务报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，故本年度拟不进行利润分配，确保为公司后续发展提供必要的、充足的资金，以促进公司未来可持续发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

四、报备文件

1、第六届董事会第十三次会议决议

2、第六届监事会第十三次会议决议

3、2024年度审计报告

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-022

中南红文化集团股份有限公司

关于2025年度董事、监事及

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度监事薪酬的议案》，上述议案中董事及监事薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案适用期限：2025年1月1日一2025年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬标准

（1）在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付非独立董事津贴。

（2）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币10万元(税前)的津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按月度发放。

2、公司监事薪酬标准

（1）在公司任职的监事,依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。

（2）不在公司任职的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

3、公司高级管理人员薪酬标准

目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

四、其他规定

1、在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交2024年年度股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-023

中南红文化集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）关联交易基本情况：

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）拟与关联方江阴金港新能源有限公司（以下简称“金港新能源”）合资设立江阴临港国联新能源有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“临港国联新能源”或“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中金港新能源拟以现金出资1,530万元，占注册资本51%；国联新能源拟以现金出资1,470万元，占注册资本49%。

（二）关联关系介绍

国联新能源是公司的控股子公司，金港新能源是江阴临港创新产业投资有限公司（以下简称“临港创新投资”）的全资子公司，公司董事王效南先生在临港创新投资担任董事。因此本次交易构成关联交易。

（三）关联交易履行的审议程序

公司于2025年4月17日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了以上事项。董事会表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事王效南先生回避了表决；监事会表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权；独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审议意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

公司对外投资设立合资公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

1、基本信息

公司名称：江阴金港新能源有限公司

统一社会信用代码：91320281MAEFCRN444

公司类型：有限责任公司

法定代表人：沈霞

成立日期：2025-03-31

注册资本：1000万元

注册地址：江阴市临港经济开发区珠江路200号208室

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；集中式快速充电站；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构：

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3、关联关系：公司董事王效南先生在临港创新投资担任董事，本次交易构成关联交易。

4、主要财务数据：金港新能源为2025年3月31日成立，暂无财务数据。

5、履约能力分析：不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

标的公司名称：江阴临港国联新能源有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：江阴市临港经济开发区珠江路200号208室

注册资本：3,000万元整

经营范围：新能源项目开发、运营管理；新能源、可再生能源的技术研发；储能系统的研发、设计、施工；储能系统、软件系统开发、系统集成、销售和服务；储能电站租赁（不含融资租赁）、运营；电力设备的安装、维修、运营；电力的技术开发、技术咨询、技术服务；售电服务；合同能源管理；新能源发电工程的设计、施工、运行管理；新能源技术推广服务。（以市场监督管理机构核定的经营范围为准。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。

出资方式：自有资金

四、关联交易定价政策和定价依据

本次关联交易是国联新能源与金港新能源共同投资新设合资公司。遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

五、合作协议的主要内容

《关于合资设立江阴临港国联新能源有限公司之合作经营协议》

甲方：江阴金港新能源有限公司

乙方：江阴国联新能源有限公司

（一）注册资本

合资公司的注册资本为人民币3000万元，公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

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双方均以人民币货币出资。

（二）股权转让

合资公司股东之间可以互相转让股权。一方(“转让方”)拟向任何第三方转让其持有的合资公司全部或部分股权时，应当经另一方同意，并将其拟向第三方转让的条件、该第三方的身份资料书面通知另一方。另一方在收到该通知后30天内在同等条件下享有优先购买权。

（三）股东会

合资公司设立股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会由合资公司的股东组成。股东会决定合资公司的重大事项，依照公司法和公司章程规定，通过股东会决议行使下列职权。

（四）董事会

合资公司设立董事会。合资公司董事会由3名董事组成，由股东会根据股东提名选举产生，其中甲方提名2名，乙方提名1名，合资公司视股权结构变化和经营发展的需要，可以调整董事会的人员人数。董事任期三年，任期届满经股东提名后连选可以连任。

董事会不设立日常机构。董事不在合资公司领取任何薪酬，但与合资公司建立劳动关系及经股东会决议同意给予董事部分津贴的除外。

董事会设1名董事长，董事长由甲方推荐。董事长辞职或因其他原因不再担任董事时，甲方应推荐一名新董事长。董事长是合资公司的法定代表人。

（五）经营管理

合资公司设总经理一名，由乙方提名，董事会聘任设财务总监一名，由乙方提名，董事会聘任；合资公司高级管理人员的人选，应符合高级管理人员的任职资格。

合资公司的财务管理和法务管理，应当参考乙方的相关管理制度，并制定适合合资公司的审批流程。

合资公司使用乙方的OA系统，乙方可以委派专业人员在合资公司兼职，在不影响合资公司独立性的前提下，参与合资公司的日常事务审核。

（六）利润分配

合资公司每年度实现的税后利润，在依法弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后，且符合《公司法》规定的分配条件时，应当进行利润分配。

合资公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的80%。

（七）特别约定

合资公司将开发的光伏项目整体委托乙方进行运营管理，包括但不限于：光伏电站的日常运行、维护、检修；发电数据监控、分析及报告；设备故障应急处理及技术改造；电力销售及电费结算协助（如有）；

其他与项目运营相关的服务（如环保合规管理）。合资公司应当与乙方另行签署项目委托管理协议。因运营管理所产生的费用由合资公司负担，具体金额由双方协商确定。

合资公司所开发的光伏项目的施工、建设等，由乙方委派相关专业人员进行管理。

合资公司招标项目在满足招标文件要求的资质、报价、技术方案等同等条件下，优先考虑注册地址位于江阴临港开发区范围内的公司。

（八）合资期限

合资公司的经营期限为长期。

（九）协议生效条件

本协议在各方签字盖章后生效。

以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。

六、交易目的、对公司的影响及风险提示

交易目的：本次对外投资设立公司是公司响应国家号召，做强做优做大国有企业，增强国有经济市场竞争力、综合实力的重要举措。通过与金港新能源的合作，可以进一步增强公司在新能源领域的竞争力。

对公司的影响：本次对外投资设立公司将有利于扩大公司屋顶分布式光伏业务规模，增强公司的盈利能力。本次投资新设公司以自有资金投入，短期内对公司的财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

风险提示：新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与金港新能源(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

九、独立董事专门会议意见

本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

经核查，我们认为公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、《第六届董事会第十三次会议决议》；

2、《第六届监事会第十三次会议决议》；

3、《上市公司关联交易情况概述表》；

4、《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；

5、《关于合资设立江阴临港国联新能源有限公司之合作经营协议》。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2025-024

中南红文化集团股份有限公司

关于公司及子公司使用闲置自有

资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托理财概况

（一）基本情况

为提高中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财，额度不超过18亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。在董事会批准上述事项后，公司董事会提请股东大会授权管理层负责实施具体相关事宜。期限自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）审议情况

公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）本次委托理财事项不构成关联交易。

（四）本次委托理财事项尚未正式签署协议。

二、委托理财的主要内容

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财。

（二）资金来源

(下转47版)