（上接306版）

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注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-031

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知和相关材料于2025年4月8日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

公司监事会依照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的精神审慎履行职责，加强对公司经营活动、财务情况及董事、高级管理人员执行职务行为等事项的监督核查。根据2024年度监事会的工作情况编制了《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意2票，弃权1票，反对0票，表决通过。

监事季敏对此议案投弃权票，弃权理由：对报告中涉及的公司治理相关事项（主要针对管理层勤勉尽责、内控情况和信息披露）持保留意见，管理层部分人员存在为个人私利阻挠国资正常收购行为、前后言行不一的情形，且利用职务之便在相关事项上刻意引导信息披露的倾向性。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》

监事会认为：公司《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，客观、真实反映了公司2024年度财务状况和经营成果，并客观制定了公司2025年的财务预算方案。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

监事赫雪华、左荣认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定；2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公允地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况。监事会已对2024年年度报告及摘要签署了书面确认意见，保证公司2024年年度所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意2票，弃权1票，反对0票，表决通过。

监事季敏对此议案投弃权票，弃权理由：对报告中涉及的公司治理相关事项（主要针对管理层勤勉尽责、内控情况和信息披露）持保留意见，管理层部分人员存在为个人私利阻挠国资正常收购行为、前后言行不一的情形，且利用职务之便在相关事项上刻意引导信息披露的倾向性。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-032）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地披露了公司2024年度募集资金的存放、使用和管理情况，不存在变相改变募集资金投向和违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。

（六）审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：2024年度公司不存在需要提交董事会及股东大会审议的关联采购、关联销售等日常关联交易情况。与关联方发生的2025年度日常关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-034）。

（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大或重要缺陷。

表决结果：同意2票，弃权1票，反对0票，表决通过。

监事季敏对此议案投弃权票，弃权理由：对报告中涉及的公司治理相关事项（主要针对管理层勤勉尽责、内控情况和信息披露）持保留意见，管理层部分人员存在为个人私利阻挠国资正常收购行为、前后言行不一的情形，且利用职务之便在相关事项上刻意引导信息披露的倾向性。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信并提供担保事项有利于满足子公司日常经营的资金需要，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率，子母公司互相担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的审议及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2025-035）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况，议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-036）。

（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的有关事项，内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。监事会一致同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-037）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行适度的现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的金融机构投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，为公司及股东获取更多投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，使用不超过8亿元的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-038）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部制度的相关规定。监事会已对《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见，保证公司《2025年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

（十三）审议通过了《关于取消监事会的议案》

根据中国证监会的有关安排，上市公司应当按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引（2025年修订）》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据上述法规及监管要求，公司将不再设置监事会。公司拟通过取消监事会、废止监事会相关制度以及修订公司章程等方式有序落实取消监事会的各项安排。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-043）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司监事会

2025年4月19日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-042

西安瑞联新材料股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月12日 14点30分

召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月12日

至2025年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年4月18日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：刘晓春、吕浩平、刘骞峰、王小伟

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年5月8日9:00-11:30,13:00-16:00，以信函或者传真方式办理登记的须在2025年5月8日16:00前送达。

（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2025年5月8日16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号

联系电话：029-68669091

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2025年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《第三届董事会第二十次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

西安瑞联新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-037

西安瑞联新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月18日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人组织财务部实施和管理。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,550,000股，每股发行价为人民币113.72元，共计募集资金总额1,995,786,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,844,035,867.24元。

截至2020年8月26日，公司本次发行的募集资金已全部到位，该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2020]第ZA15366号《验资报告》审验确认。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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（二）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资项目情况如下：

单位：万元

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（三）根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》，超募资金投资项目情况如下：

单位：万元

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上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)。

（三）投资额度及期限

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资总额不超过5亿元人民币，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

（四）决议有效期

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项由董事会、监事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

（五）实施方式

公司将授权董事长在上述额度及有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人组织财务部进行具体的实施和管理。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目的进度、有效控制投资风险、保证募集资金安全的前提下实施的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

通过对部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、风险控制措施

（一）投资风险

本着维护公司及股东利益的原则，公司严控风险、严格把关、谨慎决策，本次现金管理购买的为安全性高、流动性好的金融机构投资产品，属于较低风险投资品种，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，适时适量介入，但不排除该项投资可能受到市场波动风险、利率风险、政策风险、不可抗力风险等的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，即时采取相应的保全措施，严格把控投资风险。

3、审慎筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的投资产品。

4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，谨慎操作，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司严格按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理有效开展、规范运行，确保资金安全。

6、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可聘请专业机构进行审计。

六、相关审议决策程序

公司于2025年4月17日召开第三届董事会审计委员会第二十次会议，于2025年4月18日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

七、监事会、独立董事及保荐机构核查意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的有关事项，内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。监事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事专门会议审议程序和独立意见

2025年4月17日，公司召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设。公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获取一定的投资回报。该议案审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展需要。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、上网公告文件

（一）《国泰海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-039

西安瑞联新材料股份有限公司

关于2025年度董事、高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，制定了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

公司2025年度任期内的董事、高级管理人员

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬方案的具体内容

1、董事薪酬方案

（1）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为12万元/年（税前），因履职需要产生的费用由公司承担。

（2）在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务结合绩效考核结果领取薪酬，不再领取董事津贴。

（3）其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的费用由公司承担，除此外不再单独领取董事津贴。

2、高级管理人员薪酬方案

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成，月度发放工资为基本工资及月度绩效工资，年终根据所辖部门KPI完成情况、年度业绩目标达成情况，结合在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面贡献发放年终奖。

四、审议程序

1、独立董事专门会议审议程序

2025年4月17日，公司召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议；同时审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，全体独立董事回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

2、薪酬与考核委员会审议程序

2025年4月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议；同时审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

3、董事会审议程序

2025年4月18日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事王小伟回避表决，其他出席董事一致同意该议案；同时审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

五、其他规定

1、公司董事和高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法规和公司章程的有关规定，公司2025年度高级管理人员薪酬方案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过后生效并执行；董事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

4、以上薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-032

西安瑞联新材料股份有限公司

2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利5.90元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司最近三年的现金分红情况不会导致公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（下称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币405,471,996.82元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为172,107,058股，以此为基数计算合计拟派发现金红利101,543,164.22元（含税）；公司2024年半年度已派发现金红利20,763,379.32元（含税）。综上，公司2024年度累计现金分红总额122,306,543.54元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为48.59%；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额106,782,958.53元，现金分红和回购金额合计229,089,502.07元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为91.01%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并在当年度完成注销的股份回购（下称“回购并注销”）金额39,606,711.17元，现金分红和回购并注销金额合计161,913,254.71元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为64.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下表：

■

注：本表中2024年度回购注销总额包含2022年度、2023年度回购的于2024年度完成注销的股份金额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月18日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议程序和独立意见

2025年4月17日，公司召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成如下意见：公司制定的2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等法律法规、公司制度中关于利润分配的相关要求，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报、公司的实际情况及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。综上所述，我们一致同意《关于2024年度利润分配预案的议案》。

（三）监事会意见

公司于2025年4月18日召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）利润分配对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，是符合公司和股东利益的，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-033

西安瑞联新材料股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号），公司委托海通证券股份有限公司承销，通过上海证券交易所系统于2020年8月20日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,755万股，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币113.72元。截至2020年8月26日，本公司共募集资金199,578.60万元，扣除发行费用15,175.01万元后，募集资金净额为184,403.59万元。

上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15366号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，募集资金累计投入144,471.10万元，尚未使用的金额为48,659.82万元（其中募集资金39,932.48万元，专户存储累计利息扣除手续费5,907.15万元、现金管理取得投资收益2,820.18万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目2,570.95万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目147,042.05万元。

（2）截至2024年12月31日，本公司无从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的金额。

（3）为提高募集资金使用效率，公司利用部分闲置募集资金购买银行结构性存款、定期存款。截至2024年12月31日，尚未到期的结构性存款本金为15,500.00万元、尚未到期的定期存款本金为28,514.76万元。具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入147,042.05万元，尚未使用的金额为45,426.59万元（其中募集资金35,636.50万元，专户存储累计利息扣除手续费6,501.28万元、现金管理取得投资收益3,288.81万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。上述管理制度已经本公司董事会和股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2020年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、募集资金专户存储情况

（1）新开立募集资金专户

2024年度，本公司未发生新开立募集资金专户的情形。

（2）募集资金专户注销的情况

鉴于公司募集资金投资项目“资源无害化处理项目”已达到预定可使用状态，该项目在重庆银行股份有限公司西安分行的募集资金专户（账号：870102029000600580、账号：870102029000600557）中尚有节余募集资金（含利息及现金管理收入），为便于公司账户统筹管理，减少管理成本，公司决定将节余募集资金转出永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户，“资源无害化处理项目”的合同尾款及质保金后续将使用自有资金支付。截至2024年9月3日，公司已将“资源无害化处理项目”的节余募集资金转入公司自有资金账户，并办理完成上述两个募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与该募集资金专户开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。上述两个募集资金专户注销具体内容详见本公司于2024年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-095）。

（3）期末募集资金存放的情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

注1：该募集资金专户内的存储余额包含定期存款205,147,550.99元。

注2：该募集资金专户内的存储余额包含定期存款80,000,000.00元。

募集资金累计产生利息收入及现金管理收益9,790.09万元（其中2024年度利息收入及现金管理收益1,062.76万元），已扣除手续费3.23万元（其中2024年度手续费0.45万元）。上述存款余额中，无尚未从募集资金专户置换的募投项目金额。

2、使用闲置募集资金购买结构性存款情况（单位：人民币万元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2024年度募集资金使用情况对照表。

（一）募投项目先期投入及置换情况

1、置换先期投入资金

2020年10月26日，本公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目及先行支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司以2,009.99万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，以311.52万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

截至2020年8月25日，自筹资金实际投资额为2,321.51万元，投入具体运用情况如下：

（1）项目投入（单位：人民币元）

■

（2）已预先支付的发行费用

本公司募集资金各项发行费用合计人民币15,175.01万元，截至2020年8月25日，承销保荐费用（从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用在募集资金到位前已以自筹资金支付的金额（不含税）情况如下（单位：人民币元）：

■

上述投入情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15705号）。

2、置换一般账户支付资金

本公司于2021年8月13日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意本公司根据实际情况使用包括但不限于银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金账户划转等额资金至本公司一般资金账户。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。

截至2024年12月31日，本公司累计使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为116.58万元。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2023年4月14日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目正常实施及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。本公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

本公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议及于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。本公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币44,014.76万元。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目

本公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议，于2021年5月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，同意使用超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

2024年度，渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目募集资金投入504.42万元；截至2024年12月31日，渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目募集资金累计投入17,558.66万元。

（六）节余募集资金使用情况

（下转308版）