中信建投证券股份有限公司
关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
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二〇二五年四月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
2、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的15.00%、股份支付比例为交易作价的85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为331,636.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限100.00%股权的交易作价为331,636.41万元。
根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色20.8333%股权的交易作价为58,050.82万元。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过133,745.46万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过158,237,374股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产水口山有限100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等文件，截至2023年2月11日，本次交易的标的资产株冶有色20.8333%股权已全部变更登记至上市公司名下。
标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色100.00%股权。
（2）验资情况
天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1567号），截至2023年2月11日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为人民币914,635,329.00元。
（3）新增股份登记情况
根据登记结算公司于2023年3月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，上市公司及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金的发行价格为7.40元/股，发行股份总数为158,237,374股，募集资金总额为1,170,956,567.60元。
本次募集配套资金发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下表所示：
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（2）募集配套资金验资情况
根据天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33608号），截至2023年5月8日止，投资者将认购资金共计人民币1,170,956,567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
2023年5月10日，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号），截至2023年5月9日，株冶集团已收到中信建投证券划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。
截至2023年5月9日，公司本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税的发行费用人民币12,590,380.58元后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元，其中新增股本人民币158,237,374.00元，余额人民币1,000,128,813.02元计入资本公积。
（2）新增股份登记情况
根据登记结算公司的有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。2023年5月23日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年5月22日在登记结算公司办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，购买资产和募集配套资金所涉及的验资、新增股份登记及上市手续已办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
上述协议的相关内容已在重组报告书及其修订稿等文件中进行详细披露。
（二）交易各方当事人作出的重要承诺情况
1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
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2、上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺
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3、交易对方作出的重要承诺
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(下转323版)
