国睿科技股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的公告

（上接245版)

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-005

国睿科技股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.157元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形

一、2024年度利润分配方案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为199,117,133.80元。经第九届董事会第三十次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股分配现金红利1.57元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本1,241,857,840股，以此计算合计拟派发现金红利194,971,680.88元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.96%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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三、2025年中期分红方案

为了稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》规定，提请股东会授权董事会制定公司2025年中期现金分红方案：在2025年上半年或第三季度持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

四、公司履行的决策程序

1.董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.监事会审议和表决情况

公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、相关风险提示

本次利润分配方案考虑了2024年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

本次利润分配方案已经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-007

国睿科技股份有限公司

关于向子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：公司的控股子公司南京国睿防务系统有限公司及南京国睿信维软件有限公司

● 委托贷款金额：不超过39,500万元

● 委托贷款期限：一年

● 贷款利率：年利率参照贷款前中国人民银行最新公布的一年期LPR的90%执行

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟通过中国电子科技财务有限公司向控股子公司南京国睿防务系统有限公司（以下简称国睿防务）及南京国睿信维软件有限公司（以下简称国睿信维）提供委托贷款不超过39,500万元。委托贷款期限一年，年利率参照贷款前中国人民银行最新公布的一年期LPR的90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充控股子公司流动资金。

本次委托贷款额度使用有效期自本次董事会审批通过之日起至下一次董事会审批通过之日止。

本次委托贷款不属于关联交易。

（二）上市公司内部需履行的审批程序

2025年4月17日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。

二、委托贷款对象的基本情况

（一）南京国睿防务系统有限公司

国睿防务为公司的全资子公司。注册资本：人民币10,000万元。注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼A区14楼1401室。该公司主营业务为防务系统的研发、销售、服务。

截至2024年12月31日，国睿防务经审计的总资产503,955.26万元，净资产320,476.45万元。2024年营业收入199,546.89万元，净利润56,142.28万元。

（二）南京国睿信维软件有限公司

国睿信维为公司的控股子公司，持股比例：95%。注册资本：人民币5,000万元。注册地址：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城5幢（1号楼）12层。该公司主营业务为软件开发、信息系统集成、管理信息系统开发与有关咨询服务等。

截至2024年12月31日，国睿信维经审计的总资产72,916.64万元，净资产34,646.61万元。2024年营业收入41,004.36万元，净利润5,807.34万元。

三、委托贷款的资金来源及还款方式

本次向所属子公司提供的委托贷款从国睿科技自有资金中支付；还款方式：按季结息，到期还款。

四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

向控股子公司提供委托贷款是为了支持子公司的生产经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为控股子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。

五、委托贷款存在的风险及解决措施

本次委托贷款对象均为公司的控股子公司，公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计向控股子公司提供委托贷款29,500万元。不存在逾期情况。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-008

国睿科技股份有限公司

关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项将提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上回避表决。

● 本《关联交易框架协议》不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟与公司控股股东中国电子科技集 团公司第十四研究所（以下简称十四所）签订《关联交易框架协议》，对公司及 其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

二、关联方介绍

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12,585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。

五、该关联交易的目的和对公司的影响

本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年4月17日，独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案》。

（二）董事会表决情况

2025年4月17日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案》。

（三）其他有关程序

本《关联交易框架协议》尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

本《关联交易框架协议》不需要经过有关政府部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于2022年5月签署的《关联交易框架协议》终止。原《关联交易框架协议》相关情况详见2022年4月28日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的公告》（公告编号：2022-014）。

附：《关联交易框架协议》

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

附件：

关联交易框架协议

本协议由如下各方于2025年 月 日在江苏省南京市签署：

甲方：国睿科技股份有限公司

法定代表人:

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人：

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方653,238,756股股份，占甲方股本总额的52.60%，是甲方的控股股东。

3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。

为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原则。

下文中，甲方下属企业是指甲方下属控股子公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业。基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 关联交易定价的基础

1.1 乙方承诺：

（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操纵、指使甲方或者甲方董事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方利益的行为。

（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格遵循上述承诺。

第二条 关联交易种类

甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或者接受劳务；

（4）租入或者租出资产；

（5）对外投资；

（6）签订许可使用协议；

（7）其他关联交易。

第三条 关联交易的定价

3.1 关联定价基本原则

顺序选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

3.2 关联采购

（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托电科集团下属企业中电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则定价。

（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务及其他服务，若无可比的市场价格，原则上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下属公司对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

3.3 关联销售

甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第一类：销售雷达产品、备件、分系统及提供相应服务；第二类：销售微波器件、微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第三类：销售自研软件产品、定制化软件、自动化设备、智能制造软硬件集成及咨询服务。

对于关联销售，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，在同等条件下，享有优先销售权，中标后根据具体金额履行必要的审批程序，正式签订合同；针对不完全竞争产品，甲方及其下属企业采用成本加成法定价，即合理成本费用加上合理的利润。

3.4房屋租赁

甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互租赁房屋，租金依据周边市场价格确定。

3.5 技术许可

对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专有技术的，乙方通过技术许可方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按照国家相关科技成果转化相关规定执行。

3.6其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供等其他关联交易，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程序。

第四条 特别保护规则

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：

（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议，乙方或其下属企业经核实确认的，乙方或其下属企业7个工作日内按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。

（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

第五条 违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损失。

（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

第六条 争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，任何一方有权提起诉讼。

第七条 生效及其它

（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。

（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

（3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）

代表：____________________（签字）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

代表：____________________（签字）

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-009

国睿科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的主要内容

2023年8月1日，财政部发布《关于印发〈企业数据资源相关会计处理暂行规定〉的通知》（财会[2023]11号），该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法执行本规定。

2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第 17 号》(财会[2023]21号),规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第 18 号》(财会[2024]24号)，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》、《企业会计准则解释第 17 号》、《企业会计准则解释第 18 号》的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

(一)根据财政部有关要求，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，执行该项会计政策对本报告期内财务报表无重大影响。

（二）根据财政部有关要求，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 17 号》，执行该项会计政策对本报告期内财务报表无重大影响。

（三）根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 18 号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下:

单位：元 币种：人民币

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本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-010

国睿科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、概述

2023年12月发布的《公司法》自 2024年7月1日正式实施。2024年12月，中国证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，要求上市公司应当在 2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

国睿科技股份有限公司（简称公司）第九届董事会、监事会三年任期已届满，具体内容详见公司2025年2月15日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》。公司拟落实证监会的上述规定，在进行董事会换届选举工作的同时，完成公司内部监督机构设置的调整工作，取消监事会设置，由公司董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订《国睿科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称《公司股东会议事规则》）、《国睿科技股份有限公司董事会议事规则》（简称《公司董事会议事规则》），废止《国睿科技股份有限公司监事会议事规则》。在公司第十届董事会风险管理与审计委员会成立之前，公司第九届监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定。

二、《公司章程》本次修订要点

1.取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求。

3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》具体修改详见附件。三项制度已经公司董事会审议通过，经公司股东会审议批准后生效。

附件一：《公司章程》修订对照表

附件二：《公司股东会议事规则》修订对照表

附件三：《公司董事会议事规则》修订对照表

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

附件一

《国睿科技股份有限公司章程》

修订对照表

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(下转247版)