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1、程增江先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任山东省济南军区药检所主管药师、北京市解放军301医院助理研究员、北京正力健医药科技公司/北京悦康集团思普润安医药科技有限公司技术总监/总经理、四环医药控股集团研发总监等。现任同写意（北京）科技发展有限公司董事长、科贝源（北京）生物医药科技有限公司董事长。兼任中国食品药品企业质量安全促进会副会长、中国医药企业管理协会新药研发与注册专委会执行主任；苏州工业园区第十四届第一批科技领军人才；苏州百拓生物创业导师、Merck中国创新中心导师；招商银行特聘专家、深圳市坪山区顾问、苏州吴中生物医药产业园特别顾问、中国医药城科研发展顾问、成都医学城顾问、成都高新区招商大使；目前兼任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、成都苑东生物制药股份有限公司独立董事。

截至2025年3月31日，程增江先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。程增江先生不存在《公司法》第一百七十八条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

2、管亚梅女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年8月至今就职于南京财经大学，现任南京财经大学会计学院教授；曾任安徽华茂纺织股份有限公司、国睿科技股份有限公司、河北志晟信息技术股份有限公司、南京长江都市建筑设计股份有限公司独立董事；目前兼任南京威尔药业集团股份有限公司独立董事。

截至2025年3月31日，管亚梅女士未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。管亚梅女士不存在《公司法》第一百七十八条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

3、袁鸿昌先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年参加工作，历任深圳世联行集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、大客户部经理、董事，现任深圳世联行集团股份有限公司监事会主席、上海世联房地产顾问有限公司总经理；目前兼任上海博隆装备技术股份有限公司、法兰泰克重工股份有限公司独立董事。

截至2025年3月31日，袁鸿昌先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。袁鸿昌先生不存在《公司法》第一百七十八条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-013

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于部分募投项目子项目变更、金额调整及

新增子项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）拟对首次公开发行股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目，本次调整后，“新药研发项目”总投资额不变；

● 公司拟对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整，本次调整后，“新药研发项目”总投资额不变；

● 本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目，对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整。

上述事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币33.76元，募集资金总额为人民币2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币1,908,220,754.68元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会2022年11月3日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年4月向特定对象发行24,489,795股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币49.00元，募集资金合计人民币1,199,999,955.00元，扣除发行费用人民币18,066,773.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

（二）募集资金使用情况

1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：1、“新药研发项目”累计已投入募集资金包括使用该项目募集资金产生的利息收入及理财收益，截至2024年12月31日，新药研发项目募集资金余额为18,091.52万元。

2、“营运及发展储备资金”累计投入2,457.67万元，较拟投入金额2,434.08万元超出23.59万元，系使用该项目募集资金利息收入及理财收益。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

截至2024年12月31日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2021年度向特定对象发行A股股票发行前，公司将募集资金总额调减为不超过120,000万元（含本数），募集资金到位后全部投向新药研发项目。

（三）本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的情况

1、2020年首次公开发行A股股票募投项目

本次对2020年首次公开发行A股股票募投项目的变更、金额调整及新增主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：

（1）暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子项目，节余募集资金全部调整至新增的子项目中；

（2）新增“三特异性抗体ZGGS34用于治疗晚期实体肿瘤的临床前研究、药学研究及I期临床试验”子项目，所需资金来源于前述暂停的子项目。

本次变更、金额调整及新增子项目前后的比较情况如下：

单位：人民币万元

■

2、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目

本次对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：

（1）减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”、“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”两个子项目的投资金额，减少的募集资金全部调整至其他增加投资的子项目中；

（2）增加“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”、“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”两个子项目投资金额，所需资金来源于前述投资调减的子项目。

本次子项目变更、金额调整前后的比较情况如下：

单位：人民币万元

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二、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的具体原因

1、2020年首次公开发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目变更、金额调整及新增子项目的原因

（1）暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”子项目的原因

ZG0895是一种新型的、高活性和高选择性的小分子TLR8激动剂。截至目前，国内外暂无TLR8选择性激动剂获批上市，大多数TLR8激动剂都处于早期临床开发阶段。自从2023年4月获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》以来，公司积极推进ZG0895治疗晚期实体瘤患者的耐受性、安全性、药代动力学/药效学和初步疗效的剂量递增和扩展试验的I期临床研究，且已经完成剂量递增部分的临床研究。目前TLR8激动剂在治疗肿瘤适应症开发过程中仍存在一些尚待解决和需要进一步研究的问题或难点，包括：单药治疗效果有限，需要探索和其他抗肿瘤药物进行联合治疗；过度激活TLR信号可能引发自身免疫或细胞因子风暴，临床中需要精准调控剂量；以及需要进一步探索瘤内给药等不同给药方式等。另外，全球其他TLR激动剂在临床适应症选择上也遇到挑战，需要更多的临床探索才能找到适合的肿瘤适应症，以及实现疗效和安全性的平衡。因此，公司拟暂停“ZG0895用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的II期临床试验”项目。

（2）新增“三特异性抗体ZGGS34用于治疗晚期实体肿瘤的临床前研究、药学研究及I期临床试验”子项目的原因

近来越来越多的研究证实，黏蛋白多样化的生物学功能在肿瘤形成、细胞粘附、免疫应答以及细胞信号传导中起着至关重要的作用。当前，多个黏蛋白已成为肿瘤免疫治疗的热门靶点。ZGGS34作用靶点是一种跨膜黏蛋白，属于黏蛋白家族成员，主要表达在胃肠道上皮细胞，在多种恶性肿瘤如胃癌、胰腺癌、结肠癌等中异常高表达。在胃癌、胰腺癌等组织中，ZGGS34作用靶蛋白表达显著上调，且与肿瘤分化程度呈负相关。例如，胃癌组织中靶蛋白表达水平较癌旁组织升高，敲低其表达可抑制癌细胞侵袭和增殖能力，这提示该作用靶点或将可能成为胃癌和胃食管交界癌（G/GEJ）或其他肿瘤治疗的新靶标。

ZGGS34是公司及子公司Gensun Biopharma Inc.通过其双/多特异性抗体研发平台开发的一个三特异性抗体药物，属于三特异性T细胞结合器类抗体分子（TriTE）。ZGGS34针对T细胞上的CD3和CD28，以及肿瘤相关抗原（TAA）的三特异性抗体。ZGGS34分子的一端与肿瘤细胞表面肿瘤相关抗原相结合，抗CD3端和抗CD28端结合T细胞。ZGGS34衔接肿瘤细胞和T细胞，将T细胞拉近肿瘤细胞，导致T细胞产生免疫突触，活化T细胞，产生穿孔素、颗粒酶和细胞因子等，以杀死肿瘤细胞。相对于典型的T细胞结合器类分子（BiTE），ZGGS34分子中引入了CD28激动抗体，而CD28是T细胞活化的关键第二信号，主要在T细胞表面表达，对T细胞的激活、增殖和存活非常重要。CD28与抗原呈递细胞（APC）上的CD80/CD86结合后，降低TCR激活阈值，增强T细胞增殖、代谢及抗凋亡能力，从而使ZGGS34相对于典型的BiTE分子具有更强的激活T细胞能力，增强抗肿瘤免疫的作用。

临床前研究结果显示，ZGGS34在多种肿瘤模型上具有显著的肿瘤抑制作用，可以导致肿瘤消退，说明ZGGS34具有强效的肿瘤杀伤作用。已完成的ZGGS34在非人灵长类动物中毒理研究显示其具有毒副作用可控等良好的安全性特征。

目前ZGGS34处于临床试验申请（IND）前阶段，已完成IND提交所需的大部分研究工作，即将提交IND申请。公司计划2025年下半年开展一项ZGGS34治疗晚期实体瘤患者的耐受性、安全性、药代动力学/药效学和初步疗效的剂量递增和扩展试验的I期临床研究，预计将招募50例左右的受试者，以支持后续临床的开展。同时，本项目也需要开展更多的临床前研究及药学研究等。因此，公司拟增加该项目作为募投项目，并拟使用募集资金投入5,000.00万元，加快ZGGS34的开发进程。

2、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目变更、金额调整的原因

（1）减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”子项目投资金额的原因

“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”项目原计划投资金额7,761.00万元，截至2024年12月31日已投资金额为100.76万元。

骨髓纤维化（MF）是一种罕见的恶性肿瘤，高发于中老年（50～70岁），预计未来10年，随着人口老龄化加剧，MF患者数量将继续增加。患者常有贫血、脾肿大、髓外造血以及体质性症状等表现，可向急性白血病转化，是骨髓增殖性肿瘤（MPN）中生活质量和预后最差、总生存期最短的类型之一。

《一项随机、双盲、双模拟、平行对照、多中心评价盐酸杰克替尼片对照羟基脲片治疗中高危骨髓纤维化患者的有效性和安全性的III期临床试验》（方案编号：ZGJAK016）结果显示，盐酸杰克替尼片在中国中高危骨髓纤维化患者中具有优异的有效性和良好的安全性。基于该研究，盐酸杰克替尼治疗中、高危骨髓纤维化，包括原发性骨髓纤维化（PMF）、真性红细胞增多症后骨髓纤维化（Post-PV-MF）和原发性血小板增多症后骨髓纤维化（Post-ET-MF）的新药上市申请已于2022年10月提交，目前正在审评审批中。盐酸杰克替尼片有望成为中、高危骨髓纤维化患者的优选药物之一。

针对中高危骨髓纤维化的治疗，美国FDA已先后批准了芦可替尼（Ruxolitinib）、菲卓替尼（Fedratinib）、帕瑞替尼（Pacritinib）和莫洛替尼（Momelotinib）等。目前美国已批准的骨髓纤维化靶向药物已覆盖不同患者亚群（如贫血、血小板减少、耐药患者），其中莫洛替尼和帕瑞替尼针对特定血液学毒性优化或针对芦可替尼耐药或不耐受患者，已成为骨髓纤维化治疗的重要药物。除单药用于骨髓纤维化治疗外，全球已有数个不同作用机制药物的联合临床研究，如芦可替尼联合BCL-XL抑制剂（navitoclax）或BET抑制剂（pelabresib）等显示可增强脾脏缩小效果。考虑到产品在国际市场面临的竞争问题，以及骨髓纤维化治疗后续将以联合药物研究或克服现有药物耐药为主要研究方向，公司拟减少“杰克替尼片治疗骨髓纤维化的I期临床试验（国际开发）”项目的投资金额。

（2）减少“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”子项目投资金额的原因

“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”项目原计划投资金额18,937.00万元，截至2024年12月31日已投资金额为2,755.48万元。

ZG19018是一个由公司自主研发的KRAS G12C选择性共价抑制剂，属于1类小分子抗肿瘤新药，有望用于治疗KRAS G12C突变的肿瘤。自从2021年12月获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》以来，公司积极推进ZG19018在携带KRAS G12C突变的晚期实体瘤患者中的耐受性、安全性、有效性和药代动力学的临床研究，且已经完成剂量递增部分的临床研究，显示出良好的抗肿瘤效果和安全性特征。KRAS G12C突变非小细胞肺癌是一类驱动基因明确的肺癌类型。这一类型的非小细胞肺癌，对于新型靶向药物KRAS G12C抑制剂敏感，且具有良好的疗效和安全性。截至目前，国内外有四款KRAS G12C抑制剂，包括国外和国内各两款竞品获批上市，以及还有其它几款同靶点药物处于上市申请或III期临床研究阶段，导致该靶点药物开发竞争激烈，且该突变人群在中国非小细胞肺癌患者中的比例偏低，上述现状使ZG19018临床试验病人入组难度加大。基于上述竞争情况，公司拟减少“ZG19018片治疗KRASG12C突变晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”项目的预算。本项目保留的预算额度，将用于已经开展的I/II期临床研究“ZG19018在携带 KRAS G12C 突变的晚期实体瘤患者中的耐受性、安全性、有效性和药代动力学的临床研究”的后续有效性和安全性观察，公司将继续探索ZG19018在其他适应症或者联合用药等方面的潜在机会。

（3）增加“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”子项目投资金额的原因

“ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤的I期、II期及III期临床试验（中国开发）”项目原计划投资金额33,078.00万元，截至2024年12月31日已投资金额为7,565.51万元。

ZG005是重组人源化抗PD-1/TIGIT双特异性抗体粉针剂，为创新型肿瘤免疫治疗生物制品，注册分类为1类，有望用于治疗多种实体瘤。根据公开查询，ZG005是全球率先进入临床研究的同靶点药物之一，目前全球范围内尚未有同类机制药物获批上市。

ZG005拥有双靶向阻断PD-1和TIGIT的作用，既可以通过有效阻断PD-1与其配体PD-L1的信号通路，进而促进T细胞的活化和增殖，又可以有效阻断TIGIT与其配体PVR等的信号通路，促使PVR结合CD226产生共刺激激活信号，进而促进T细胞和NK细胞的活化和增殖，并产生两个靶点被同时阻断后的协同增强免疫系统杀伤肿瘤细胞的能力。

ZG005在晚期实体瘤患者中的剂量递增、耐受性、安全性、药代动力学和多队列扩展的I/II期临床研究数据显示，ZG005单药在多种晚期实体瘤中呈现出良好的耐受性和安全性及良好的抗肿瘤疗效（具体数据详情请参见公司于2024年5月25日披露的《关于自愿披露ZG005和ZGGS18在2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会发布临床数据及最新进展的公告》（公告编号：2024-018），以及2024年9月26日披露的第27届中国临床肿瘤学大会暨2024年CSCO学术年会《靶向TIGIT/PD-1的双特异性抗体ZG005用于晚期实体瘤受试者的I/II期临床试验初步结果（方案编号：ZG005-001）》抗肿瘤新药新技术研发专场口头报告（公告编号：2024-042））。

近期公司正在积极开展多项ZG005粉针剂治疗晚期肿瘤临床试验（中国开发），包括ZG005在晚期宫颈癌患者中的II期临床研究，ZG005联合贝伐珠单抗对照信迪利单抗联合贝伐珠单抗用于晚期肝细胞癌一线治疗的II期临床研究，ZG005联合紫杉醇及铂类±贝伐珠单抗方案在晚期宫颈癌患者中的I/II期临床研究，ZGGS18联合ZG005在晚期宫颈癌、肝细胞癌、神经内分泌癌和肺癌等晚期实体瘤中的安全性、药代动力学特征及初步疗效的I/II期临床研究，ZG005联合依托泊苷及顺铂在晚期神经内分泌癌患者中的安全性、药代动力学特征及初步疗效的临床研究，ZG005联合盐酸吉卡昔替尼片在晚期非小细胞肺癌患者中的I/II期临床研究，ZG005联合盐酸吉卡昔替尼片在复发或难治性淋巴瘤患者中的I/II期临床研究、ZG005联合含铂化疗方案一线治疗晚期胆道癌患者的有效性及安全性的临床研究等。同时，本项目还包括支持ZG005申请新药上市（NDA）需要完成的其他临床研究、非临床研究和药学相关的研究工作。因此，公司针对该项目拟增加募集资金投入10,000.00万元，以全面推进ZG005的临床开发。

（4）增加“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”子项目投资金额的原因

“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”项目原计划投资金额24,170.00万元，截至2024年12月31日已投资金额为10,668.21万元。

本项目主要投向公司当前在研的抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究，包括创新药物靶点验证与开发以及临床前在研项目的药学研究、药效学评价、药代动力学评价、安全性评价等，以及在公司处于临床前研究阶段的在研项目中，选取临床价值高、市场空间大、开发潜力大的项目进行临床概念验证研究。

根据抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目资金投入的覆盖范围，以及基于公司当前在研管线的实际情况，公司将持续推进已立项在研管线，主要包括注射用ZGGS18、ZG006粉针剂及GS15粉针剂等。公司计划2025年-2026年开展多项ZGGS18联合ZG005在晚期宫颈癌、肝细胞癌、神经内分泌癌和肺癌等晚期实体瘤中的安全性、药代动力学特征及初步疗效的I/II期临床研究，ZG006在晚期小细胞癌患者中的II期剂量扩展临床研究，ZG006在晚期神经内分泌癌患者中的II期剂量扩展临床研究等。另外，基于公司现有的小分子药物研发和产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台，结合研发团队对国际前沿科研成果的追踪情况，公司进行了更多新的靶点验证、药物早期发现与设计等，拟根据抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究项目投资在研管线的筛选标准（参见2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书）新增药物研发项目。因此，公司针对该项目拟增加募集资金投入13,500.00万元，以全面支持和推进“抗肿瘤创新药物的临床前及临床概念验证研究”。

三、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的可行性分析

（一）公司创新药研发能力可以保障项目后续实施

公司拥有的小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台两个自主研发平台覆盖了药物发现、药物CMC研究、临床前评价、临床试验和注册的各个环节。公司进入临床阶段的在研药物，均来自于自主研发平台的开发，确保了可持续的创新能力，以及完整的创新药研发能力，可以保障项目后续实施。在长期的发展中，公司形成了丰富的技术储备，具备创新药全过程研发能力和经验，能够将科技成果转化为商业化产品。

（二）优秀的研发团队可以为新药研发提供技术保障

公司的核心研发管理团队具备优秀的创新能力、丰富的新药项目管理经验，领导或参与了多个国内外新药的研发和上市。公司注重引进国内和国外优秀的研发人才，组建了具备扎实的专业素养和丰富的新药开发经验的专业团队。丰富的人才储备将为公司创新药研发提供良好的保障。

四、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目对公司的影响及风险提示

公司本次对2020年首次公开发行A股股票募投项目“新药研发项目”及2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行变更、金额调整和新增子项目，是根据当前市场情况、公司最新研发项目进度及时进行的调整，有利于优化研发项目之间的资源配置，提高整体研发效率和资金使用效率，加快推进研发项目进度，符合公司及全体股东的利益。

同时，公司也将在新药研发中面临如下风险：

1、公司在研药品临床试验进度及结果可能不如预期的风险

临床试验的完成进度部分取决于以下因素：（1）公司能否招募足够数量的患者；（2）公司能否与足够数量的临床试验机构合作；（3）临床试验能否顺利通过临床试验机构内部批准或遗传办审批；（4）药物疗效是否可以达到预期。公司临床试验在招募患者和确定临床试验机构时可能因患者人群的人数、性质、试验计划界定患者的资格标准、竞争对手同时进行类似临床试验等因素而遇到困难，从而阻碍临床试验的如期完成，对推进在研药品的开发造成不利影响。同时，良好的临床前研究及初期临床试验结果未必预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不必然预示最终结果。如公司在研药品的临床试验结果不及预期，将对公司业务造成不利影响。

2、募集资金投资项目实施风险

募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，公司同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模可能进一步扩大，研发、生产和管理团队可能相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次对2020年首次公开发行A股股票募投项目“新药研发项目”及2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”部分子项目进行变更，是基于临床研究的最新客观情况，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益；本次对募投项目部分子项目的变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：泽璟制药部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的事项无异议。

六、上网公告附件

中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的核查意见。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-014

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

一、本次授权具体内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（五）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十）决议有效期

本次授权有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、风险提示

本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经2024年年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-012

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

修订和新增部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。为保持与最新施行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规有关条款的一致性，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。

二、修订《公司章程》的相关情况

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（下转252版）