（上接257版）

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3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东会会议通知。如果甲方股东会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（二）减值测试及补偿

1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额一在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。

3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（三）业绩补偿方案

根据相关协议约定，业绩承诺方江西出版传媒集团优先以其持有的因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。若江西出版传媒集团截至当年因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由江西出版传媒集团自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股。另外，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。

鉴于公司在2024年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返还义务。若回购本次补偿股份的注销日在公司2024年度权益分派股权登记日之后，业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的2024年度现金分红收益返还给公司。

本次交易属于同一控制下企业合并，不涉及商誉减值。鉴于盈利预测补偿期（2024-2026）尚未届满，公司未对标的公司进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

（四）回购注销股份有关安排

公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》有关约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销27,517,188股，公司总股数将由1,395,022,307股变更为1,367,505,119股。公司注册资本预计将由1,395,022,307元人民币变更为1,367,505,119元人民币。

公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东会审议，并按照有关规定及时在中登公司办理回购股份注销事宜，在工商行政管理部门办理注册资本减资程序。为保证业绩补偿事宜后续工作顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会及其相关授权人士办理以下事项，包括但不限于业绩补偿涉及的支付回购股份对价、办理补偿股份的回购及注销手续、减少注册资本及修订《公司章程》相关工商变更登记及备案等。本授权有效期自股东会审议通过之日起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，通知债权人等相关利益方，并根据证券监管规定，及时履行信息披露义务。

六、已履行的决策程序

2025年4月15日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案。经核查，我们认为议案内容及审议程序符合证券监管规定，亦符合业绩承诺相关约定，不存在损害公司及中小投资者利益情形。同意该议案，并提交公司董事会审议。

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润以及合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两种标准下，江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，触发业绩补偿条款。同意本次业绩补偿方案与回购注销股份事项，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补偿有关后续工作。同意将上述议案提交公司股东会审议。

同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》等议案，关联监事周建森、周天明回避表决。会议认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），江教传媒、高校出版社未能实现2024年度业绩承诺，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案，并提交公司股东会审议。

七、业绩补偿的影响及风险提示

本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

（一）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但标的公司相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险。

（二）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司并购标的业绩承诺未完成，致使公司2024年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2024年度业绩承诺实现率未达到100%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动。

（三）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2024年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的标的公司未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

（四）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于本次交易的对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。

八、致歉声明及后续措施

针对标的资产2024年度未能实现业绩承诺事项，公司及公司董事长、总经理对此深表遗憾，并郑重向广大投资者诚恳致歉，同时提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司将积极通过各项措施加快公司资源整合，促进公司健康良性发展，以良好的业绩回报广大投资者。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-021

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年5月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月9日 9点30分

召开地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月9日

至2025年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的相关公告。

2.特别决议议案：议案7、议案8、议案9、议案10

3.对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：江西省出版传媒集团有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股东股票账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人有效身份证件、委托人签署的授权委托书、委托人有效身份证件和股东股票账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

2.法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人有效身份证件和法人股东股票账户卡及持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，应持代理人有效身份证件、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

3.凡在2025年4月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年5月9日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东留下联系电话，以便联系。

地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心（中文传媒证券法律部）

邮编：330038

电话：0791-85896008

传真：0791-85896008

电子邮箱：zwcm600373@126.com

会议联系人：赵卫红、王雅丹

六、其他事项

1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间为9:00一12:00，14:00一17:00；现场会议开始后不予受理），届时准时参会。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会的进程遵照当日通知。

七、报备文件

1.中文传媒第六届董事会第十三次会议决议；

2.中文传媒第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

中文天地出版传媒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-022

中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十三次会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次监事会会议于2025年4月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

3.本次监事会会议于2025年4月17日（星期四）董事会之后在出版中心3222会议室以现场表决方式召开。

4.本次监事会会议应参加表决监事4人，实参加表决监事4人，分别为周建森、周天明、张晓俊、陈璘。

5.本次监事会会议由监事会主席周建森召集并主持。

6.本次监事会会议现场列席人员：公司董事会秘书毛剑波、证券事务代表赵卫红。

二、监事会会议审议情况

参与表决的监事对本次提请审议事项进行认真审议，并以书面表决方式形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关规定，对公司编制的2024年年度报告进行认真严格审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定；

（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定，符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，符合公司生产经营情况和发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益情形，审议决策程序规范、有效。同意该议案，并提交公司股东会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

经审阅公司董事会出具的内控评价报告，会议认为，公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

（七）审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》

公司关联监事周建森、周天明回避表决。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票，审议通过。

该议案需提交公司2024年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》

公司关联监事周建森、周天明回避表决。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票，审议通过。

该议案需提交公司2024年年度股东会审议。

会议认为，议案（八）及（九），根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司未能实现2024年度业绩承诺，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并提交公司股东会审议。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-024

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于获得2024年度政府补助资金情况

统计的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 获得补助金额：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及子公司于2024年1月1日至2024年12月31日期间累计收到各项政府补助共计6,185.31万元。

● 对当期损益的影响：公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定对上述政府补助进行会计处理，其中计入其他收益5,135.46万元，营业外收入516.94万元，递延收益532.91万元。

一、获得补助的基本情况

公司及子公司于2024年1月1日至2024年12月31日期间累计收到各项政府补助共计6,185.31万元，其中增值税退税3,992.93万元，其他专项资金补助2,192.38万元。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的有关规定，与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司根据规定确认与资产相关的政府补助709.04万元，确认与收益相关的政府补助5,476.27万元。

公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定对上述政府补助进行会计处理，其中计入其他收益5,135.46万元，营业外收入516.94万元，递延收益532.91万元。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-016

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）按照财政部《企业会计准则》相关规定进行变更，无需提交公司董事会、监事会和股东会审议，不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

1.会计政策变更的原因和变更日期

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并自上述文件规定的生效日期起执行上述会计准则。

2.变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

3.变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部会计司发布的《企业会计准则解释17号》《企业会计准则解释18号》相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-019

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下。

一、减少注册资本基本情况

公司于2024年度完成以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权。

根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等有关约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒、高校出版社在业绩承诺期内（2024年度、2025年度及2026年度）实现的实际净利润应不低于承诺净利润数，否则按照协议约定向公司进行补偿。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第6-00024号），在合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润、合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润这两个标准下，江教传媒及高校出版社2024年度实现的净利润均低于承诺净利润，故江西出版传媒集团针对标的资产2024年度未完成业绩承诺事项，应按照上述协议约定补偿公司股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并将于公司股东会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。

上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本也相应由1,395,022,307元变更为1,367,505,119元。同时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由803,204,620股减少至775,687,432股，持股比例由原来的57.58%减少至56.72%。

二、拟修订《公司章程》部分条款的情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司本次变更注册资本情况，对《公司章程》部分条款内容进行以下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

三、其他事项

1.公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交股东会并以特别决议方式审议。

2.为提高工作效率，公司董事会拟提请股东会同意董事会及其授权人士，具体办理减少注册资本的工商变更登记及章程备案等有关手续。本次注册资本变更及章程备案内容最终以市场监督管理部门核定为准。特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-020

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于全资子公司申请对外投资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》，为提高决策效率，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）使用不超过人民币10.00亿元（含2024年已使用额度）（下同）专项资金用于股权投资和证券投资业务,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体情况如下。

一、投资概述

（一）投资目的

蓝海国投系公司从事投融资业务的重要平台，投资业务涵盖股权投资、定增投资、权益投资、固收及类固收投资等。在投资风险可控且不影响公司正常经营的前提下，授权蓝海国投专项投资额度用于开展股权投资和证券投资业务，以提高公司资金使用效率，增加财务投资收益，实现资金配置多元化和均衡化。

（二）投资额度

本次授权专项投资额度不超过10.00亿元，其中单项投资金额原则上不超过总额度的30%（含本数，下同）。在额度范围内，资金可循环使用。

（三）资金来源

自有闲置资金。

（四）投资范围及投资方式

本次股权投资范围及方式主要包括对非上市公司股权进行直接投资、私募股权基金投资；证券投资范围及方式主要包括参与上市公司定向增发及配股、参与新股配售或申购、认购以上市公司定向增发及配股为主的资产管理计划等金融产品。

（五）投资管理期限及授权

本次投资额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的回款资金进行再投资的相关金额）不应超过总投资额度。董事会授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。

（六）信息披露

在董事会授权的额度范围内，若具体投资项目业务达到信息披露标准的，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

二、审议程序

公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》，同意蓝海国投在10.00亿元的额度内进行股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过总额度的前提下，资金可循环使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。

本次授权额度占公司最近一期经审计净资产的5.60%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，属于公司董事会决策范围事项，无需提交股东会审议。

三、投资风险及风控措施

（一）投资风险分析

1.股权类投资主要风险

一是宏观经济风险，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等带来的宏观经济下跌风险。二是产业政策风险，国家宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化，对产业造成不利变化的风险。三是流动性风险，股权投资具有投资周期长、不确定性较大，存在无法完全退出的风险。四是企业经营风险,被投企业存在实际控制人经营决策不稳定、企业管理能力不够、管理团队不稳定等经营风险。

2.证券类投资主要风险

一是政策风险，宏观政策的变化对金融市场造成的影响，包括财政政策、货币政策、汇率政策等。二是市场风险，利率、汇率、股价以及商品价格等的变动而使金融市场发展变化的可能性，以及国外股票市场变化对国内股票市场带来的风险。三是流动性风险，定增投资具有一定的锁定期，因参与增发获配股票数量较多，可能解禁后短期内无法抛售，带来流动性风险。四是个股风险，上市公司经营不景气，业绩不及预期等带来股价下跌的风险。

（二）风控措施

公司已建立投资理财的审批和管理程序，以规范投资理财行为，确保资金安全。蓝海国投将遵照相关法律法规及其《对外投资管理办法》《投资业务审批流程规定》《风险管理办法》《投资业务投后管理制度》等内部管理制度，加强对行业和市场的分析和研究水平，并对开展投资业务的审批权限、决策与管理、风险管理、投后管理等方面均作了规定，防范和控制投资风险。

四、对公司的影响

公司坚持审慎投资的原则，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意蓝海国投开展股权投资和证券投资业务，以推动公司及子公司业务合规、稳定、持续发展。本次授权投资额度有利于提高公司决策效率，满足业务拓展需求，实现资金配置多元化和均衡化，提高财务投资收益，符合公司发展战略规划及经营发展需要。本次授权投资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

由于二级市场受宏观经济、行业波动等因素影响，相关股权和证券投资业务可能存在投资损失的风险。公司将通过持续跟踪项目情况、设定灵活且畅通的退出渠道等措施积极做好风险防控措施，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025－023

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（十一号一一新闻出版）的相关规定，现将2024年度主要经营数据公告如下：

一、公司出版发行业务

人民币：万元

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二、公司互联网游戏业务

（1）互联网游戏业务

人民币：万元

■

注：互联网游戏业务包含游戏业务和授权再开发业务。

（2）主要游戏业务数据

■

（月末总注册用户为期末注册用户数据；本报告期ARPU=游戏月流水/月活跃用户；ARPPU=游戏月流水/付费用户数）

注：上述数据仅供各位投资者参考。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司

董事会

2025年4月18日