内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外投资公告

证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 公告编号：临2025-014

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST新潮”）

● 投资金额：11,792,059,758元（最终投资金额将以实际投入为准）

● 投资方式：伊泰B股向ST新潮的全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占ST新潮总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股，支付方式为现金。ST新潮股东预受伊泰B股本次要约收购的申报代码为706099，申报简称为新能收购。伊泰B股本次要约收购ST新潮的要约收购期限为2025年4月23日至2025年5月22日，要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。伊泰B股本次要约收购ST新潮的生效条件为截至本次要约期限内最后一个交易日15:00，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）

● 特别风险提示:因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购存在可能无法取得目标比例的风险。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”“伊泰B股”）第九届董事会第十四次会议于2025年4月18日上午8：40以通讯方式举行。本次会议由董事长张晶泉先生主持。公司董事9名，出席董事9名，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2025年4月12日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》。

一、对外投资概述

（一）公司决定通过部分要约收购的方式收购ST新潮控制权。

（二）本次投资已于公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司名称：山东新潮能源股份有限公司

股票简称：ST新潮

股票代码：600777.SH

统一社会信用代码：9137000016309497XM

成立时间：1996年6月6日

注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号

法定代表人：刘斌

注册资本：680,049.5825万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

控股股东与实际控制人：无控股股东和实际控制人

经营范围：石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿产资源的开发投资；矿产品加工、销售；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询；金银制品、化工产品（危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：ST新潮主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，先后收购了美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。ST新潮的主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。

（二）投资标的股权结构

截至2024年9月30日，ST新潮前十大股东及持股比例如下：

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（三）投资标的主要财务数据

ST新潮2023年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年1-9月及2024年9月30日财务数据未经审计。主要财务数据如下：

单位：亿元人民币

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详细情况可参见ST新潮于上海证券交易所网站披露的相关公告。

三、《要约收购报告书》的主要内容

（一）要约收购情况

1.被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司

2.被收购公司股票简称：ST新潮

3.被收购公司股票代码：600777

4.ST新潮股东预受要约申报代码：706099

5.收购股份种类：人民币普通股（A股）

6.预定收购的股份数量：3,468,252,870股

7.预定收购股份占ST新潮总股本比例：51.00%

8.要约收购支付方式：现金

9.要约收购价格：3.40元/股

10.要约收购的计算基础：

（1）在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，伊泰B股未通过其他任何方式取得ST新潮股票。

（2）在要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。

经综合考虑，伊泰B股确定要约价格为3.40元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，伊泰B股未通过其他任何方式取得ST新潮股票。

11.要约收购期限：自2025年4月23日至2025年5月22日。

（二）伊泰B股关于要约收购的决定

2025年4月18日，伊泰B股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51.00%的股份及具体方案。伊泰B股已完成内部审议决策相关程序。

（三）本次要约收购的目的

伊泰B股拟通过本次要约收购ST新潮51.00%股份，以增强ST新潮股权结构稳定性并取得ST新潮控制权，伊泰B股将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高ST新潮的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为ST新潮全体股东带来价值提升及投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。伊泰B股提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，伊泰B股作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时伊泰B股将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给伊泰B股。

（四）伊泰B股未来12个月内继续增持或处置ST新潮股份的计划

截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》已披露的伊泰B股拟通过要约收购增持ST新潮股份的情形外，伊泰B股在未来12个月内暂无继续增持ST新潮股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的ST新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，伊泰B股将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

伊泰B股承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

（五）本次要约收购的股份情况

本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占ST新潮总股本的51.00%，要约收购的价格为3.40元/股。具体情况如下：

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若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被伊泰B股接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则伊泰B股按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），伊泰B股按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：伊泰B股从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

伊泰B股从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（六）本次要约收购价格的计算基础

1.本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为3.40元/股。

2.计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，伊泰B股未通过其他任何方式取得ST新潮股票。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。

经综合考虑，伊泰B股确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内伊泰B股取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本报告书签署日，伊泰B股已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

伊泰B股进行本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。伊泰B股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

本次要约收购期限届满后，伊泰B股将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。

在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、对外投资对上市公司的影响

本次要约收购基于公司发展战略实施，旨在发挥协同效应，提升股东回报。若要约收购成功，公司将取得ST新潮控制权，增强其股权结构稳定性，充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高经营及管理效率，实现合规治理，保护中小投资者权益。同时，通过本次收购，公司将控制ST新潮的优质油气资产，拓展能源储备，提升资产质量，优化产业布局，为全体股东带来价值提升及投资回报。

若公司要约收购成功，不会影响公司的正常经营，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、对外投资的风险分析

因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购存在可能无法取得目标比例的风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2025年4月18日