上海汇丽建材股份有限公司2025年第一季度报告
证券代码：900939 证券简称：汇丽B
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2025年3月31日
编制单位:上海汇丽建材股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：程光 主管会计工作负责人：张至纯 会计机构负责人：张至纯
合并利润表
2025年1一3月
编制单位：上海汇丽建材股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：程光 主管会计工作负责人：张至纯 会计机构负责人：张至纯
合并现金流量表
2025年1一3月
编制单位：上海汇丽建材股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：程光 主管会计工作负责人：张至纯 会计机构负责人：张至纯
(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2025-010
上海汇丽建材股份有限公司
关于与控股股东上海汇丽集团有限公司
转让相关股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）出让持有的上海汇丽涂料有限公司（以下简称“汇丽涂料公司”）37.50%的股权（以下简称“股权A”），拟转让价格为人民币6,562.60万元。
汇丽集团拟以其持有的上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）10%的股权（以下简称“股权B”）作价人民币1,432.60万元作为其受让股权A的部分交易对价。股权A剩余的转让价款为人民币5,130万元，汇丽集团将通过现金方式支付给公司。
上述股权转让完成后，公司不再持有汇丽涂料公司股权，汇丽集团不再持有中远汇丽公司股权。
● 交易相对方汇丽集团系公司的控股股东，本次相关股权转让的交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易涉及标的交易总金额的绝对值为7,995.20万元，且占公司最近一期经审计净资产比例超过5%，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
一、本次股权转让暨关联交易的概述
1、本次股权转让的基本情况
公司拟向公司控股股东汇丽集团出让持有的股权A（对应人民币1875万元注册资本），拟转让价格为人民币6,562.60万元。
汇丽集团拟以其持有的股权B（对应人民币1124.50万元注册资本）作价人民币1,432.60万元作为其受让股权A的部分交易对价。股权A剩余的转让价款为人民币5,130万元，汇丽集团将通过现金方式支付给公司。
上述股权转让完成后，公司不再持有汇丽涂料公司股权，汇丽集团不再持有中远汇丽公司股权。
2、本次交易的目的和原因
汇丽涂料公司的涂料业务已连续多年亏损，尽管其有改扩建厂房并出租给关联企业的计划，但估计仍很难扭转其经营颓势。为避免继续对投资收益及经营利润产生负面影响，公司拟出让股权A。公司收回汇丽集团所持有的股权B是其受让股权A的交易必要条件。
通过本次股权转让的相关交易，清理与控股股东的交叉持股情况，并获得一定的投资收益，增强公司资金实力。
3、公司董事会审议本次交易事项的情况
2025年4月15日，公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事先审议通过了《关于与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会讨论。
公司于2025年4月17日以通讯方式召开第十届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，关联董事程光、王邦鹰、张嘉吉、张志良、詹琳回避表决。
4、尚需履行的审批程序
本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
本次交易涉及标的交易总金额的绝对值为7,995.20万元，且占公司最近一期经审计净资产比例超过5%，尚须提交公司股东大会审议批准。
5、过去12个月关联交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
二、交易相对方暨关联方介绍
1、关联人关系介绍
汇丽集团系公司的控股股东，其持有公司51,989,300股股份，占公司股份总额的28.64%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让交易构成关联交易。
2、汇丽集团的基本情况
(1)企业名称：上海汇丽集团有限公司
(2)企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
(3)注册地址：上海市浦东新区横桥路406号1幢3楼
(4)成立日期：1993年9月13日
(5)法定代表人：程光
(6)注册资本：人民币45,000万元
(7)经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；塑料制品销售；地板制造；地板销售；门窗销售；软木制品销售；日用木制品销售；金属材料销售；金属结构销售；五金产品零售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；停车场服务；品牌管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8)主要股东：三林万业（上海）企业集团有限公司、三林万业（上海）能源投资有限公司
(9)实际控制人：林逢生
3、截止到2024年12月31日，汇丽集团资产总额为286,742,161.24元，负债总额为491,152,744.06元，所有者权益为-204,410,582.82元。2024年1至12月营业收入15,991,037.71元，净利润为2,461,606.78元。（相关财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）股权A的基本情况
1、股权A的概况
股权A的交易类别为向控股股东出售股权类资产，该交易标的为上海汇丽涂料有限公司37.50%股权，该标的公司的基本情况如下：
(1)企业名称：上海汇丽涂料有限公司
(2)企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
(3)注册地址：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号
(4)成立日期：2004年2月9日
(5)法定代表人：王邦鹰
(6)注册资本：人民币5,000万元
(7)经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(8)经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，截止到2024年12月31日，汇丽涂料公司资产总额为7,242.33万元，负债总额为2,930.68万元，所有者权益为4,311.65万元。2024年1-12月营业收入4,756.29万元，净利润为-468.74万元。
2、权属情况
(1)汇丽涂料公司注册资本5,000万元，其股权结构如下：
币种：人民币单位：万元
■
(2)汇丽涂料公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权B的基本情况
1、股权B的概况
股权B的交易类别为购买控股股东的股权类资产，该交易标的为上海中远汇丽建材有限公司10%股权，该标的公司的基本情况如下：
(1)企业名称：上海中远汇丽建材有限公司
(2)企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
(3)注册地址：浦东新区康桥工业区康桥东路201号3幢208室
(4)成立日期：1999年5月4日
(5)法定代表人：王邦鹰
(6)注册资本：人民币11,245万元
(7)经营范围：销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金，房地产开发，自有房屋的租赁（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8)经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，截止到2024年12月31日，中远汇丽公司资产总额为6,484.71万元，负债总额为427.80万元，所有者权益为6,056.91万元。2024年1-12月营业收入0万元，净利润为263.54万元。
2、权属情况
(1)中远汇丽公司注册资本11,245万元，其股权结构如下：
币种：人民币单位：万元
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(2)中远汇丽公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他说明
中远汇丽公司是持有江苏大丰地区汇丽工业园土地及厂房的主体，其所持有25%股权的上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）亦拥有上海康桥地区的土地及厂房的所有权，汇丽地板公司的自有厂房租赁业务是公司主要的收入来源。
四、交易标的的评估、定价情况及定价依据
（一）交易标的的评估情况
1、股权A所涉标的的评估情况
公司委托具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2024年12月31日为评估基准日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对汇丽涂料公司股东全部权益价值进行了评估。
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估并选择以该方法评估结果作为评估报告结论，出具了东洲评报字（2025）第0661号－《上海汇丽建材股份有限公司拟转让其持有的上海汇丽涂料有限公司37.5%股权所涉及的上海汇丽涂料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结论如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2024年12月31日
金额单位：人民币万元
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2、股权B所涉标的的评估情况
汇丽集团委托具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2024年12月31日为评估基准日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对中远汇丽公司股东全部权益价值进行了评估。
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估并选择以该方法评估结果作为评估报告结论，出具了东洲评报字（2025）第0662号－《上海汇丽集团有限公司拟转让其持有的上海中远汇丽建材有限公司10%股权所涉及上海中远汇丽建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结论如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2024年12月31日
金额单位：人民币万元
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（二）交易定价情况
以2024年12月31日为基准日汇丽涂料公司的“股东全部权益价值评估值为17,498.49万元”为基础，公司拟向汇丽集团转让所持有的汇丽涂料公司37.50%股权评估价为6,561.93万元，经交易双方协商确定股权A的拟转让价为6,562.60万元。
以2024年12月31日为基准日中远汇丽公司的“股东全部权益价值评估值为14,326.03万元”为基础，汇丽集团拟向公司转让所持有的中远汇丽公司10%股权评估价为1,432.60万元，经交易双方协商确定股权B的拟转让价为1,432.60万元。
（三）交易定价的合理性分析
1、拟转让价格与交易标的评估值差异情况
（1）股权A拟转让价格与评估值差异情况
股权A的拟转让价格6,562.60万元与该标的评估值6,561.93万元不存在显著差异，该拟转让价格系在资产基础法评估结论基础上，经交易双方友好协商确定。
（2）股权B拟转让价格与评估值差异情况
股权B的拟转让价格1,432.60万元与该标的评估值无差异，该拟转让价格系在资产基础法评估结论基础上，经交易双方友好协商确定。
2、交易标的评估值与交易标的账面值差异情况
（1）股权A评估值与账面值差异情况
以2024年12月31日为基准日，汇丽涂料公司截至评估基准日的净资产账面值为4,311.65万元，评估值为17,498.49万元，评估增值13,186.84万元。评估增值主要系固定资产、无形资产增值所致，原因及合理性分析如下：
1）固定资产增值
固定资产账面净值2,101.91万元，评估净值为3,609.81万元，增值1,507.90万元，增值主要原因是：①委评房屋建（构）筑物账面值反映的是累计折旧后余额，评估值反映的是采用重置成本法测算的评估基准日时点的房屋建（构）筑物市场价值，因近年来建筑材料、人工、机械费用有上涨，故有增值；②房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建（构）筑物所采用的经济耐用年限所致；③设备存在增值系财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限所致。
2）无形资产增值
无形资产账面值850.83万元，评估值为11,950.26万元，增值11,099.43万元。主要原因系：①无形资产-土地使用权：委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨；②无形资产-其他无形资产将企业账外的专利、域名纳入评估范围所致的增值。
（2）股权B评估值与账面值差异情况
以2024年12月31日为基准日，中远汇丽公司截至评估基准日的净资产账面值为6,056.91万元，评估值为14,326.03万元，评估增值8,269.12万元。评估增值主要系长期股权投资及投资性房地产增值所致，原因及合理性分析如下：
1）长期股权投资
长期股权投资账面值221.05万元，评估值为4,289.03万元，增值4,067.98万元。主要原因系中远汇丽公司参股的汇丽地板公司的评估值高于原始投资成本所致。评估增值的主要科目如下：
①投资性房地产：因账面值反映的是建造成本折旧后余额，而评估值是通过未来预期收益折现测算的房地产市场价值（含土地使用权），故导致增值。
②无形资产-其他无形资产：将企业账外的商标、域名纳入评估范围所致的增值。
③流动负债：汇丽地板公司的流动负债存在账龄长达5年以上的情况。评估人员无法通过函证、抽凭等替代程序进行核实，考虑到该等款项近年来并无任何催收记录，部分客商存在已注销、吊销的情况且经过与被评估单位沟通确认无需支付，本次评估对该等款项仅考虑所得税进行评估，故致使负债评估值减值。
2）投资性房地产
投资性房地产账面值496.31万元，评估值为4,298.05万元，增值3,801.74万元，增值主要原因：①委评房屋建（构）筑物账面值反映的是累计折旧后余额，评估值反映的是采用重置成本法测算的评估基准日时点的房屋建（构）筑物市场价值，因近年来建筑材料、人工、机械费用有上涨，故有增值；②另房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建（构）筑物所采用的经济耐用年限所致。③审计将土地使用权调整至投资性房地产科目，企业委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨，故有所增值。
五、关联交易拟签协议的主要内容和履约安排
1、股权转让协议（以下简称“本协议”）主体
甲方：上海汇丽建材股份有限公司
乙方：上海汇丽集团有限公司
2、转让标的：
股权A：上海汇丽涂料有限公司37.50%股权（对应注册资本人民币1,875万元）
股权B：上海中远汇丽建材有限公司10%股权（对应注册资本人民币1,124.50万元）
3、股权拟转让价款：股权A的转让价格为人民币6,562.60万元；乙方以股权B作价人民币1,432.60万元作为其受让股权A的部分交易对价；股权A的剩余转让价款（以下简称“现金价款”）为人民币5,130万元。
4、付款安排：
(1) 乙方应在本协议签订后五日内向甲方支付现金价款的10%即人民币513万元（大写：伍佰壹拾叁万圆整）。
(2) 乙方应在汇丽涂料公司及中远汇丽公司向市场监督管理部门提交股权A及股权B转让的变更登记材料前再向甲方支付现金价款的40%即人民币2,052万元（大写：贰仟零伍拾贰万圆整）。
(3) 乙方应在汇丽涂料公司及中远汇丽公司均完成变更登记并获取新营业执照后的10天内向甲方支付现金价款的50%即人民币2,565万元（大写：贰仟伍佰陆拾伍万圆整）。
5、股权转让实施程序
(1) 乙方应根据本协议约定支付股权转让款达到现金价款的50%，甲方收到该等比例对应股权转让款的当日为股权交割起始日。
(2) 自股权交割起始日起，甲乙双方应提供相关文件以供汇丽涂料公司及中远汇丽公司向市场监督管理部门提交办理相关变更或备案登记手续（包括：股东、董事、监事的变更或备案）。除市场监督管理部门的书面通知外，变更登记手续应在合理期限内（但最迟不得超过本协议签署后2个月）全部办理完成。
(3) 汇丽涂料公司及中远汇丽公司均取得的相应股权转让变更登记后新的营业执照则视为股权交割完毕，新的营业执照取得之日（汇丽涂料公司或中远汇丽公司取得新的营业执照时间不同的，以孰晚之日为准）为股权交割完毕日。
6、董事和监事的变更
(1) 甲方依据本次股权转让修订后的中远汇丽公司的章程，有权自行推荐新的董事或监事以替代原乙方推荐的董事或监事。
乙方应安排原推荐的董事或监事在股权交割起始日前辞任或免除。在本协议签署后至股权交割完毕日前，乙方承诺其原推荐的董事、监事不会作任何有损于中远汇丽公司利益的行为，且有义务为本次股权转让完成而配合签署相关文件（若有）。
(2) 乙方依据本次股权转让修订后的汇丽涂料公司的章程，有权自行推荐新的董事或监事以替代原甲方推荐的董事或监事。
甲方应安排原推荐的董事或监事在股权交割起始日前辞任或免除。在本协议签署后至股权交割完毕日前，甲方承诺其原推荐的董事、监事不会作任何有损于汇丽涂料公司利益的行为，且有义务为本次股权转让完成而配合签署相关文件（若有）。
7、违约责任
(1) 如果乙方未能按本协议规定按时支付现金价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的LPR利率支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
(2) 如因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得拟转让股权A，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方赔偿其全部经济损失，在收到乙方解除通知之日起15日内退还乙方已支付的全部现金价款以及按照同期LPR利率支付利息。
(3) 如因乙方原因导致甲方无法获得拟转让股权B且乙方已获得股权A的，乙方应按照本协议第2.1条约定的股权B作价金额标准向甲方支付人民币1,432.60万元以补足股权A的全部价款。
(4) 由于任何一方违反其在本协议中的任何承诺、保证及本协议项下的任何义务或恶意隐瞒重大事实，给另一方造成经济损失的，应承担全部赔偿责任。
(5) 任何一方发生违约事项的，如本条无明文约定的，应当依据本协议其他有关条款的约定办理；如本协议无明文约定的，依照相关法律、法规的规定处理。
8、终止和解除
(1) 如乙方未能按本协议约定按时支付股权转让款或补足价款的，并且经甲方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行的或逾期支付任何款项累计达三十日的，甲方有权立即解除本协议。
(2) 市场监督管理部门的变更登记完成前，如存在下述情况之一的，乙方有权立即解除本协议。甲方应在收到乙方解除通知之日起15日内将乙方已支付的全部款项无条件返还乙方，并按照同期LPR利率向乙方支付该等资金被占用期间的利息：
① 甲方不按照本协议约定配合乙方进行汇丽涂料公司变更登记工作的。
② 甲方向乙方提供的文件、资料被证明为重大不实或虚假信息的。
③ 其他因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得全部拟转让股权A的情形。
9、协议的生效
本协议在下列条件全部成就之日起生效：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
(2) 甲方股东大会决议并批准；
(3) 乙方已按本协议约定向甲方支付了现金价款10%的股权转让款。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
汇丽涂料公司已连续多年亏损，尽管其在2025年有改扩建厂房并出租给关联企业的计划，但估计仍很难扭转其经营颓势。为避免进一步的投资损失，公司提议向汇丽集团转让股权A，汇丽集团同意受让股权A的必要条件为公司须收回股权B作为其受让股权A的部分对价，否则不予受让。中远汇丽公司的主要资产为土地和股权，股权B经评估后有一定的溢价，尽管股权B有溢价且抵减了股权A的部分交易价款，但总体上仍有助于公司减少亏损。
公司通过本次交易清理了与控股股东的交叉持股情况，也获得投资收益，且进一步增强了公司资金实力。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司能通过本次交易减少对该联营公司的投资亏损，预计对本年度的公司业绩及资产状况产生积极影响，并进一步加强公司资产的可控性，为公司未来发展提供一定的基础，符合公司和全体股东的利益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月15日，公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以通讯方式事先审议了《关于与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，全体独立董事全票表决通过了该议案并形成决议内容如下：
经核查该议案相关资料，我们认为：
1.本次关联交易涉及的两个标的股权的价格均以具备相应资质评估公司出具的评估报告为依据，严格按照关联交易定价原则执行，定价方式公允、公平、公正，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响。
2.本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定。
3.本次关联交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2025年4月17日公司以通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，非关联董事全票表决通过该议案，全体独立董事均表决同意。关联董事程光、王邦鹰、张嘉吉、张志良、詹琳回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次关联交易涉及标的交易总金额的绝对值为7,995.20万元，且占公司最近一期经审计净资产比例超过5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东汇丽集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
2025年4月19日
证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2025-009
上海汇丽建材股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2025年4月7日以书面、微信及电子邮件等方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和高级管理人员均以同步审阅文件方式列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案相关财务信息在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日披露的报告。
（二）审议通过《公司关于与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
董事程光、王邦鹰、张嘉吉、张志良、詹琳回避表决。
授权管理层签署该议案所述的附生效条件的《股权转让协议》。
本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
详见公司于同日披露的《公司关于与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的公告》（临2025-010）
（三）审议通过《公司关于召开2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2025年5月12日（星期一）下午2:30在上海市浦东新区横桥路406号三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
详见公司于同日披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-011）。
上述第（二）项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
2025年4月19日
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：2025-011
上海汇丽建材股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月12日 下午2点30分
召开地点：上海市浦东新区横桥路406号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月12日
至2025年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议还将听取公司各独立董事的2024年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项至第8项议案已经公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第六次会议审议并通过。上述第9项议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议并通过。详见公司于2025年3月29日及2025年4月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：上海汇丽集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息公司”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息公司通过智能短信等形式，根据股权登记日（2025年5月7日）的股东名册主动提醒股东参会投票，并向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式：
凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续。
1、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件及持股凭证办理登记。
2、自然人股东：须持持股凭证、本人身份证登记。授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证原件或复印件办理登记。
3、可以用电子邮件方式（登记电子邮件地址：stock@huili.com）登记，登记邮件的主题请注明“2024年年度股东大会登记”。电子邮件登记的股东在出席现场会议时应持有上述登记资料，以备查验。
(二)登记时间及地点：
会议现场登记时间为2025年5月12日下午13:00-14:00，现场登记地点为：上海市浦东新区横桥路406号三楼会议室。
股东用电子邮件方式登记的，以2025年5月9日17:00前收到的为准。
六、便利化参会注意事项
公司倡导低碳环保，同时为确保本次会议决策效率，建议公司流通股股东使用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行表决。
公司非流通股股东因技术障碍无法使用上海证券交易所的网络投票系统行使投票表决权，为方便非流通股东行使表决权，亦便于异地或出差在外的公司董事、监事及高级管理人员参会，现场会议将增设腾讯会议方式并采取便利化措施如下：
(一)非流通股股东视频会议参会登记
拟以腾讯会议方式参加现场会议的非流通股股东或其委托代理人，除须按本通知“会议登记方法”所述要求进行电子邮件方式登记外，登记邮件中须一并提供参会人员的联系方式，包括：
1、参会人员的移动电话号码（或其他可用以接入腾讯会议的账号）；
2、参会人员用于传递表决文件的电子邮箱地址（未在登记邮件写明的，以公司登记邮箱收到的登记邮件所载的邮件发件人地址为其电子邮箱地址）。
公司将根据股权登记日的股东名册进行股东身份识别，并向成功完成登记和身份验证的非流通股东或其委托代理人提供视频会议接入方式，该接入方式仅供该股东或其委托代理人使用。
(二)异地或出差在外的董事、监事及高级管理人员，公司将根据实际情况提供腾讯会议参会接入方式。
七、其他事项
(一)出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带前述登记资料，以便验证入场。
(二)本次会议食宿、交通费用自理。
(三)联系方式：
联系人：计慧 联系电话：021-58138717
传 真：021-58134499 邮政编码：201318
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2025年4月19日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海汇丽建材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
