（上接217版）
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1、除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
2.上述章程条款的修订尚需提请公司最近将召开的股东大会审议通过后生效。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月十九日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2025-004
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 公司第十届董事会第十九次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。
● 公司发生的日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况，保证公司经营活动的正常开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月17日召开了第十届董事会第十九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事徐群、秦晓军、陶波回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、独立董事专门委员会审议情况
公司于4月16日召开独立董事第四次专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，认为公司2025年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司经营的实际情况，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会进行审议。
（二）2024年日常关联交易执行情况 单位：万元
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（三）2025年日常关联交易预计情况 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
法定代表人：沈华平
注册资本：6786.18万元人民币
注册地址：江苏省泰州市春兰路6号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司有董事在该公司任董事。
3、最近一年的主要财务数据
2024年末总资产3811.08万元，净资产-14024.12万元，2024年度营业收入1117.92万元，净利润-1211.88万元。（以上数据已经审计）
三、履约能力分析
结合以往公司与关联方所达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。公司将就上述交易与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，委托其生产产品，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品、材料的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品、材料；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首先需要的铜铝材料款，约占总货款的30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失，如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2025年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，保证公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、交易协议签署情况
公司根据经营情况与关联方已草签相关协议，股东大会审议通过后正式生效。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议
2、公司第十届监事会第十二次会议决议
3、公司第十届董事会独立董事第四次专门会议决议
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月十九日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2025-005
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ●拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，电气机械和器材制造业同行业上市公司审计客户家数11家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施12次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：韩毅，2013年成为注册会计师，自2014年开始从事上市公司审计工作，先后参与多家上市公司审计及复核工作。2019年12月开始在中审众环执业，具有上市公司审计经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
签字注册会计师：张杰，2013年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，先后为多家上市公司提供审计服务。2024年9月开始在中审众环执业，具有上市公司审计经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2、诚信记录
项目合伙人韩毅最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师张杰最近 3 年未受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用为人民币89万元（含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用30万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2024年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，发表如下意见：
经审查相关材料，并对2024年审计工作进行审核，认为中审众环在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业能力。中审众环已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中审众环及签字会计师不存在可能影响独立性的情形。综上，审计委员会认为中审众环能够满足公司未来审计工作的需求，同意续聘中审众环为公司 2025 年度审计机构，审计费用与2024年度相同，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开了第十届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构，审计费用为89万元（含税）。
（三）生效日期
本次续聘2025年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月十九日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2025-008
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届监事会第十二次会议的通知，并于2025年4月17日在公司召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席柴宁泰先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2024年度监事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2024年年度报告及其摘要》。
监事会对公司2024年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：
（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营成果和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司2024年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2024年年度利润分配方案》。
监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来资金需求、股东回报等因素，符合公司持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案并提交公司年度股东大会审议。
利润分配具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-003）。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，已全面实施内部控制规范。公司开展内部控制评价，出具的内部控制评价报告真实、完整、客观反映了公司内部控制的建设及运行情况，未发现内部控制建设和运行存在重大和重要缺陷。
内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：该日常关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。
日常关联交易具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-004）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○二五年四月十九日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2025-002
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，并于2025年4月17日在公司以现场方式召开了本次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由徐群董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（下转220版）
