(上接234版)

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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

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3、独立性

拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计费用定价原则主要是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2025年度具体的审计要求和审计范围与审计机构协商确定相关的审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所进行了全面了解，认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。因此公司审计委员会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2025年4月18日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）公司监事会审议和表决情况

公司于2025年4月18日召开第二届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：永拓在2024年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永拓为公司2025年度会计师事务所，负责公司2025年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-022

烟台德邦科技股份有限公司

关于调整公司2024年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2024年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。

5、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿) 〉的议案》等议案。

并于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。

8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

二、本次调整授予价格的情况说明

（一）调整事由

公司于2024年6月7日披露《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），以实施权益分派股权登记日登记的总股本14,224.00万股扣减公司回购专用证券账户的股数881,052股，实际参与分配的股份数为141,358,948股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2485元/股（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及调整结果

1、授予价格调整方法

根据《激励计划》相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、授予价格调整结果

根据上述调整规则,本激励计划调整后的授予价格=24.20元/股（结果经四舍五入保留）。

综上，本次调整后，本激励计划的首次授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股。本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划授予价格由24.45元/股调整为24.20元/股。

五、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，且公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2025年4月19日

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2025-023

烟台德邦科技股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划

第二个归属期不符合归属条件作废部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2023年6月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年7月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

4、2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。

5、2023年7月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计4.30万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩考核目标条件，当年计划归属的限制性股票合计70.71万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废75.01万股。

此外，公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年6月7日披露了《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格由30.91元/股调整为30.66元/股。

7、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计3.08万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属业绩考核目标条件，当年计划归属的限制性股票合计69.39万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废72.47万股。

二、关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明

根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第一届董事会第十八次会议，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下，首次授予日为2023年7月24日：

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本次限制性股票的归属条件如下：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“A”代表公司2022年营业收入（下同）。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的营业收入为928,520,323.32元，2024年的营业收入为1,166,752,095.17元，比2022年同期增长25.66%，未达到公司2023年限制性股票股权激励计划首次授予第二个归属期的绩效考核指标。

三、不符合归属条件限制性股票的处理

1、由于2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.08万股；

2、由于公司业绩考核未达到公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件，根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为30%，作废处理本期不得归属的限制性股票69.39万股。

综上所述，2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为72.47万股。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

六、律师出具的法律意见

北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就2023年限制性股票激励计划本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量符合《管理办法》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的必要信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2025年4月19日