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4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-016

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于第四届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年4月7日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第二次会议的通知。2025年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届董事会第二次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

经审议，同意《2024年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、岳利强先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为2024年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

2024年度公司实现营业收入133,759.85万元，归属于上市公司股东的净利润-6,754.39万元。上述财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《2024年度内控审计报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：

在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事薪酬方案》。

表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

9、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。审计机构出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，保荐机构出具了核查报告。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

12、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

13、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》

经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

14、审议通过《关于制订市值管理制度的议案》

为加强公司的市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号一市值管理》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《市值管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

经审议，同意提请公司于2025年5月9日，以现场及网络投票结合的方式召开2024年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

三、备查文件

1、《第四届董事会第二次会议决议》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-026

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2025年4月18日召开的第四届董事会第二次会议决议，决定于2025年5月9日召开公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年5月9日（星期五）10:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月9日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2025年5月6日（星期二）；

7、出席对象：

（1）股权登记日在册的全体股东

截至2025年5月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层M1会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码示例表：

■

2、公司独立董事已向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上述职。

3、以上议案已经公司2025年4月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、特别强调事项

（1）上述议案5-10为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（2）上述议案8涉及董事薪酬事项，关联股东信意安、陈洪霞、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记（采用电子邮件或传真形式登记的，请进行电话确认），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2025年5月8日9:00-16:00；

3、登记地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

4、登记方法：

（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2025年5月8日下午16:00前送达或传真至公司。

（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

（5）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

联系人：李旭、刘立娟

联系电话：010-65721713

传真：010-65727236

电子邮件：investors@372163.com

联系地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

6、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

7、现场会议入场时间为2025年5月9日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、《第四届董事会第二次会议决议》

2、《第四届监事会第二次会议决议》

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362995

2、投票简称：天地投票

3、填报表决意见或选举票数：

（1）本次提案均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月9日上午9:15，结束时间为2025年5月9日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2024年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2025年5月9日召开的2024年年度股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

签署日期： 年 月 日

附件三：参会股东登记表

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2024年年度股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-017

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2025年4月7日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第四届监事会第二次会议的通知。2025年4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第二次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度监事会工作报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

经审核，监事会认为：《2024年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2024年度财务决算报告》无异议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议的《2024年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2024年度利润分配预案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，各项内部控制制度得到了较好的执行。公司董事会编制的《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于制定2025年度监事薪酬方案的议案》

根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对监事提出以下薪酬方案：

公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度监事薪酬方案》。

表决情况：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

10、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》

经审议，监事会认为：本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够充分、公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值准备的事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2024年度审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、《第四届监事会第二次会议决议》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

监事会

2025年4月18日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-025

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）事务所情况

1、机构信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3957人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户5家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5、诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。51 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚20人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

（二）项目成员情况

1、基本信息

拟签字项目合伙人：连伟

拥有注册会计师执业资质，2017年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009 年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：钦佩佩

拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有深圳市利和兴股份有限公司、广西能源股份有限公司等。有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：宋治忠

拥有注册会计师执业资质。2000年成为注册会计师，2009年1月开始从事上市公司审计质量复核，1997年11月开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年复核的上市公司审计报告有万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、瑞华泰、共同药业等。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费情况

大信审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。2025年度审计费用为110万元，其中，财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用20万元，与2024年度审计费用持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等进行了充分了解和审查，认为：大信作为公司2024年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并且具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘大信为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二次会议，以5票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、《第四届董事会第二次会议决议》

2、《第四届监事会第二次会议决议》

3、《第四届董事会审计委员会第二次会议决议》

4、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照等有关资料》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月18日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-023

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2025年4月18日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》。现将公司本次计提信用减值损失及公允价值变动的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动情况概述

（一）计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司现行的会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和经营情况，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值的相关资产计提减值准备及确认公允价值变动。

（二）本次计提减值准备及公允价值变动的资产范围和总金额

经过公司对2024年12月31日存在可能发生减值迹象的其他应收款、应收票据、应收账款、债权投资、库存商品、无形资产、金融资产等进行全面清查和资产减值测试后，2024年度拟计提各项资产减值准备及公允价值变动5,616.71万元，明细如下：

单位：万元

■

本次拟计提减值损失及公允价值变动计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

二、本次计提资产减值准备及公允价值变动的具体说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收款项、债权投资的预期信用损失进行评估，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

根据上述计提方法，公司2024年拟计提信用减值损失1,689.33万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

根据上述计提方法，公司计提存货跌价损失1,236.00万元。

2、长期股权投资

根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，在资产负债表日对各项 长期股权投资进行判断，存在减值迹象，进行减值测试，估计其可收回金额。资 产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为 资产的可收回金额。资产组的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

2024年上半年，公司投资的世优（北京）科技股份有限公司（以下简称“世优科技”），采取了扩张战略，持续加大人员和研发投入，然而2024年下半年受整体环境影响，下游客户预算削减，导致公司订单量同比减少，固定成本及费用压力集中显现，从而导致世优科技在2024年度出现亏损。公司按照上述方法对世优科技进行了减值测试，并聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对公司持有的世优科技7.6887%股权的可收回金额进行评估，拟对世优科技计提长期股权投资减值准备2,448.83万元。

（三）公允价值变动收益

根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对金融资产的公允价值进行重新确认。

1、其他非流动金融资产

通过未来可回收现金流的方法确认公允价值变动损失242.55万元。

三、本次计提资产减值准备及公允价值变动的合理性说明及对公司的影响

公司本次计提资产减值准备及公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，符合公司资产现状。计提资产减值准备及公允价值变动能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

2024年度拟计提各项资产减值准备及公允价值变动5,616.71万元，预计将减少2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润4,856.48万元，2024年度归属于上市公司所有者权益相应减少4,856.48万元。

四、本次计提资产减值准备及公允价值变动履行的程序

（一）董事会审计委员会审核意见

经核查，董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营成果。同意公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事项。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》，监事会认为：经公司审慎评估，本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及金融资产公允价值变动，符合公司的实际情况，能够充分、公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的事项。

五、备查文件

1、《第四届董事会第二次会议决议》

2、《第四届监事会第二次会议决议》

3、《第四届董事会审计委员会第二次会议决议》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2025年4月18日