江苏天目湖旅游股份有限公司
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二、《股东会议事规则》
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三、《董事会议事规则》
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除上述修订外，公司章程及其附件其他内容不变。详见公司同日披露的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。
上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议通过后，授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。修订后的公司章程及其附件以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-012
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第六届监事会第十次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2025年4月18日在公司行政楼一楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席范东梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年年度报告及年报摘要〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定。报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2024年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（2025-013）。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2025-014）。
（七）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2024年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（八）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定。报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2025年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2025年4月21日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2025-014
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。
该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目23,597,227.00元，其中本年投入3,593,178.14元。截至2024年12月31日，公司募集资金余额为303,757,028.20元，其中募集资金专户存款余额303,757,028.20元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。
2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于公司已将“南山小寨二期项目”实施主体变更为溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”）并开立专户，2024年6月，公司、竹海公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳市支行、中国银行股份有限公司溧阳支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。
报告期内，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月27日，经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。根据募集资金项目的建设进度及资金需求，公司已于2024年4月22日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年1月3日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。
2024年5月24日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用不超过9,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。
截至2024年12月31日，公司使用闲置的募集资金进行现金管理的余额为0元。具体情况如下：
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截至2024年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年3月22日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司将“南山小寨二期项目”实施主体变更为竹海公司，同意竹海公司开立募集资金专户并授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等相关事项。项目实施地点不变。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：天目湖2024年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2025年4月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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