广东海大集团股份有限公司
（上接41版）
截至2024年12月31日，五家渠泰昆总资产为20,493.39万元、净资产为14,048.76万元，2024年营业收入为62,450.36万元、净利润为1,215.60万元 (以上数据未经审计) 。
截至2025年3月31日，五家渠泰昆的总资产为27,652.74万元、净资产为14,604.47万元，2025年1-3月营业收入为13,831.76万元、净利润为555.70万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有五家渠泰昆35%股权，新疆泰昆蛋白科技股份有限公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。
3、履约能力分析
五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。
（四）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
1、基本信息：
公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号
注册资本：人民币7,361.36万元
主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至2024年12月31日，新疆瑞利恒总资产为18,765.40万元、净资产为11,847.11万元，2024年营业收入为61,081.24万元、净利润为873.84万元(以上数据未经审计)。
截至2025年3月31日，新疆瑞利恒的总资产为26,612.47万元、净资产为12,578.90万元，2025年1-3月营业收入为15,411.83万元、净利润为731.80万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有新疆瑞利恒35%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。
3、履约能力分析
新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。
（五）呼图壁天康植物蛋白有限公司
1、基本信息：
公司名称：呼图壁天康植物蛋白有限公司
住所：新疆昌吉州呼图壁县锦华大道北侧政务服务中心五楼营商环境服务中心511号
注册资本：人民币18,300万元
主营业务：饲料生产；饲料原材料（如棉籽蛋白等）销售。
截至2024年12月31日，呼图壁天康总资产为56,790.87万元、净资产为18,388.35万元，2024年营业收入为8,366.34万元、净利润为125.64万元(以上数据未经审计)。
截至2025年3月31日，呼图壁天康的总资产为45,241.30万元、净资产为19,034.54万元；2025年1-3月营业收入为12,887.41万元、净利润为646.19万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有呼图壁天康35%股权，胡杨河天康植物蛋白有限公司持有呼图壁天康65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条规定，呼图壁天康系公司的关联方。
3、履约能力分析
呼图壁天康经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，呼图壁天康非失信被执行人。
（六）越南海大樱桃谷有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司
住所：越南，同奈省，定管县富玉社第四邑第2区第5组
法定代表人：STIMPSON MALCOLM JOHN
注册资本：394,420,000,000越南盾（1,700万美元）
主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。
截至2024年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为29,198.38万元、净资产为24,148.74万元，2024年营业收入为28,183.83万元、净利润为8,011.56万元。
截至2025年3月31日，海大樱桃谷的总资产为27,387.25万元、净资产为24,341.36万元，2025年1-3月营业收入为5,204.16万元、净利润为874.13万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系情况说明
公司持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司持有海大樱桃谷60%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。
3、履约能力分析
海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（七）北京海之宝宠物有限公司
1、基本信息：
公司名称：北京海之宝宠物有限公司
住所：北京市密云区鼓楼东大街3号院1号楼101等[2]套(1号楼5层516室)
成立日期：2024年12月13日
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：宠物食品及用品销售。
截至2024年12月31日，海之宝宠物总资产为1,000.28万元、净资产为999.75万元，2024年营业收入为0元、净利润为0.25万元(以上数据未经审计)。
截至2025年3月31日，海之宝宠物的总资产为985.67万元、净资产为966.56万元；2025年1-3月营业收入为0元、净利润为-20.85万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有海之宝宠物49%股权，北京布兜宠物有限公司持有海之宝宠物51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条规定，海之宝宠物系公司的关联方。
3、履约能力分析
海之宝宠物经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，海之宝宠物非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
因业务发展和生产经营需要，2025年度公司及控股子公司拟与下述关联方发生日常交易业务，交易金额合计不超过人民币60,731万元。
1、2025年，公司及公司控股子公司预计向海灏投资及其分子公司和关联方出租房屋、提供物业管理服务、住宿餐饮等服务、销售农产品等；向海灏投资及其分子公司和关联方租赁房屋、接受物业管理服务等。
2、2025年，公司及控股子公司预计向海航兴发及其分子公司销售饲料和其他产品及采购物料。
3、2025年，公司及控股子公司预计向五家渠泰昆采购原材料及提供劳务。
4、2025年，公司及控股子公司预计向新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务。
5、2025年，公司及控股子公司预计向呼图壁天康采购原材料及提供劳务。
6、2025年，公司及控股子公司预计向海大樱桃谷及其子公司采购农产品及销售商品。
7、2025年，公司控股子公司预计向海之宝宠物销售宠物饲料等商品。
交易各方根据平等互利、公开公平原则，每次交易供需方以市场价格为基础协商定价，按协议约定方式结算。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，有利于增强公司核心竞争力，提高经营效率。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，相关交易以市场公允为定价原则，定价遵循公平、公正，交易具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议审查意见
公司独立董事于2025年4月18日召开的公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司上述关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议记录；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-013
广东海大集团股份有限公司
关于2025年进行证券及期货和
衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、期货、期权、远期和掉期（互换）等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资。
2、投资金额：在任一时点用于证券及期货和衍生品交易（不含套期保值业务，下同）的资金余额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。
3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险，敬请投资者注意投资风险。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年进行证券及期货和衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在保障日常生产经营资金需求及有效控制风险的前提下以自有资金最高不超过人民币5亿元进行证券及期货和衍生品交易。本事项不涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：
为满足公司战略投资需求，公司持续聚焦主业，加强产业合作及上下游产业链投资，并充分发挥金融工具对公司上下游产业链的协同作用推进公司产业升级布局。在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司拟利用闲置自有资金进行证券及期货和衍生品交易，进一步提升资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现公司资金的增值，为公司及股东创造更大的收益。
2、投资金额：
在任一时点用于证券及期货和衍生品交易的资金余额最高不超过人民币5亿元，在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。
3、投资品种：
投资范围包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、期货、期权、远期和掉期（互换）等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深交所认定的其他投资行为。
4、交易期限：
2025年1月1日至2025年12月31日。
5、资金来源：
资金来源为公司闲置自有资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响；不涉及募集资金。
二、审议程序
公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2025年进行证券及期货和衍生品交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、市场风险及信用风险
公司进行证券及期货和衍生品投资将受到宏观经济、行业周期、国际及国内经济政策、汇率和利率波动、投资标的公司经营管理等多种因素影响，具有一定的市场风险及信用风险。公司将根据经济形势、金融市场以及证券市场及衍生品市场的变化适时适量的介入。
2、流动性风险
投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。
3、操作风险
在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。
4、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，在审批通过的额度范围内进行投资，严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。
2、公司将根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严控投资风险。
3、选择具有合法经营资格的金融机构等进行交易。
4、公司制定了《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，对公司证券及期货和衍生品交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司已设立专门的操作团队、监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制控制风险。
5、公司风控部门负责对所进行的投资进行监督管理。
四、相关会计处理
公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。
五、对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则，在满足公司日常经营现金需要及风险有效控制的前提下，以自有资金适度进行证券及期货和衍生品业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于推进公司产业升级布局、稳定扩大市场份额以及提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋取更高的投资回报。同时，公司已制定相关制度，对证券及期货和衍生品交易的原则、范围、权限、操作程序、资金使用情况等管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
六、监事会意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需要的前提下，使用部分自有资金进行证券及期货和衍生品交易有利于提高公司资金使用效率，公司制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-014
广东海大集团股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划
首次授予第四个行权期
及预留授予第三个行权期不符合行权条件
并注销相应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予合计4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象（拟授予股票期权合计11.40万份）因离职不满足股票期权授予条件，因此，公司实际向3,986名激励对象授予合计4,783.92万份股票期权。
3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。
4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计3,426,488份及预留授予股票期权合计319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的1,666,440份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,657,500份；同意注销2021年股票期权激励计划275名激励对象对应的1,084,080份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
8、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,719,550份；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的241名激励对象对应的467,490份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。
二、首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件的情况说明
根据2021年股票期权激励计划的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期的公司层面业绩考核指标为：2024年度饲料销量超过3,400万吨或归属于上市公司股东的净利润超过52.58亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。
公司2024年度实际饲料销量为2,652.42万吨（含内部养殖耗用量210.32万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润45.51亿元（已剔除本次股权激励计划股份支付费用）。据此，因公司层面业绩考核指标未达标，所以公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期的全部股票期权，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件。
三、不符合行权条件的股票期权的处理
2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第四个行权期3,143名激励对象及预留授予第三个行权期841名激励对象的全部股票期权共计9,719,550份。具体情况如下：
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注：公司最新股份总数为公司截至2025年3月31日股份总数。
四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响
公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期3,143名激励对象及预留授予第三个行权期841名激励对象的全部股票期权共计9,719,550份，因公司层面业绩考核指标未达标，不符合行权条件。本次注销前述股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2021年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、监事会意见
监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：
1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期3,143名激励对象及预留授予第三个行权期841名激励对象的全部股票期权共计9,719,550份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；
2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销首次授予第四个行权期3,143名激励对象及预留授予第三个行权期841名激励对象的全部股票期权共计9,719,550份，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见；
4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议记录；
5、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期、预留授予第三个行权期全部股票期权及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-015
广东海大集团股份有限公司关于公司
2024年股票期权激励计划第一个行权期
不符合行权条件并注销相应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。
3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。
6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。
二、2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的情况说明
根据2024年股票期权激励计划的规定，2024年股票期权激励计划的第一个行权期为自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按2024年股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
2024年股票期权激励计划设置了公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核与个人层面绩效考核。2024年股票期权激励计划第一个行权期的考核年度为2024年度，公司层面业绩考核指标系对公司饲料外销量的增量进行考核。
2024年公司实际饲料外销量为2,442.1万吨，较2023年饲料外销量的增量为182.1万吨，增量小于考核业绩触发值，公司层面业绩考核指标未达标，第一个行权期公司层面行权比例为0，即公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件。
三、不符合行权条件的股票期权的处理
2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，公司董事会拟注销第一个行权期3,655名激励对象的股票期权16,191,090份。具体情况如下：
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注：公司最新股份总数为公司截至2025年3月31日股份总数。
四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响
公司2024年股票期权激励计划第一个行权期3,655名激励对象的股票期权16,191,090份，因公司层面业绩考核指标未达标，不符合行权条件。本次注销前述股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2024年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司2024年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、监事会意见
监事会对公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：
1、公司2024年股票期权激励计划第一个行权期3,655名激励对象的股票期权16,191,090份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2024年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；
2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2024年股票期权激励计划、本次注销第一个行权期3,655名激励的股票期权16,191,090份，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》《2024年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见；
4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议记录；
5、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司注销2024年股票期权激励计划第一个行权期全部股票期权及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-016
广东海大集团股份有限公司
关于注销公司2021年股票期权激励计划和
2024年股票期权激励计划部分股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”） 于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象（拟授予股票期权合计11.40万份）因离职不满足股票期权授予条件，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。
3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。
4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计3,426,488份及预留授予股票期权合计319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的1,666,440份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,657,500份；同意注销2021年股票期权激励计划275名激励对象对应的1,084,080份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
8、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,719,550份；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的241名激励对象对应的467,490份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。
（二）2024年股票期权激励计划
1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。
3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。
6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了核查意见。
二、本次注销公司股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的情况说明
（一）2021年股票期权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和2021年股票期权激励计划的规定，173名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权326,940份予以注销；68名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权140,550份予以注销；共计注销467,490份，具体情况如下：
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注：公司最新股份总数为公司截至2025年3月31日股份总数，下同。
（二）2024年股票期权激励计划
根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的规定，198名授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权771,205份予以注销，具体情况如下：
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三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权，符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2021年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
四、监事会意见
监事会对本次注销2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事宜进行了核查，发表如下意见：
1、根据《管理办法》和2021年股票期权激励计划的相关规定，173名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权326,940份予以注销；68名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权140,550份予以注销；共计注销467,490份，公司监事会同意注销前述股票期权。
2、根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的相关规定，198名授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权771,205份予以注销，公司监事会同意注销前述股票期权。
3、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销241名激励对象对应的467,490份股票期权，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。公司实施2024年股票期权激励计划、本次注销198名激励对象对应的771,205份股票期权，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权，2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权，以及部分激励对象已获授且未达行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见；
4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议记录；
5、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期、预留授予第三个行权期全部股票期权及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司注销2024年股票期权激励计划第一个行权期全部股票期权及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-017
广东海大集团股份有限公司关于
公司2024年员工持股计划第一个归属期
业绩考核指标未达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年4月18日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划第一个归属期业绩考核指标未达成的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2024年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年2月5日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年员工持股计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
2、2024年2月5日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了核查意见。
3、2024年3月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划。
4、2024年5月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的6,715,461股公司股票已于2024年4月30日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户。
5、2025年4月18日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划第一个归属期业绩考核指标未达成的议案》，该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过。
二、2024年员工持股计划第一个归属期业绩考核指标未达成的情况说明
2024年员工持股计划标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，其中第一个锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期届满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。
2024年员工持股计划根据锁定期分两期解锁归属，每个锁定期满后，2024年员工持股计划管理委员会将在归属期内根据市场情况择机出售所持标的股票，第一个归属期的归属时间为自标的股票过户完成并公告之日起满12个月后的首个交易日起至过户完成并公告之日起满24个月内的最后一个交易日当日止，归属份额对应标的股票比例为50%。
2024年员工持股计划设置了公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核与个人层面绩效考核。2024年员工持股计划第一个归属期对应的考核年度为2024年度，公司层面业绩考核指标系对公司饲料外销量的增量进行考核。
2024年公司实际饲料外销量为2,442.1万吨，较2023年饲料外销量的增量为182.1万吨，增量小于考核业绩触发值，即公司2024年员工持股计划第一个归属期公司层面业绩考核指标未达成。
三、2024年员工持股计划的后续安排
根据2024年员工持股计划的规定，若公司层面的业绩考核未达到第一个考核期考核指标的触发值，则第一个考核期对应的标的股票的收益全部不可分配，在不超过2024年员工持股计划实际收益额的前提下，按持有人实际缴款金额给予年化2%的利息补偿（利息的计算时间段为标的股票过户至2024年员工持股计划名下的次日起至管理委员会决议分配持有人权益份额之日止），管理委员会计付持有人出资利息补偿额后的余额（如有）收归公司所有。
2024年员工持股计划尚在存续期内，2024年员工持股计划将继续严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。2024年员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用2024年员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议记录；
3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划业绩考核指标未达成情况的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-020
广东海大集团股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《企业会计准则》及广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策的规定，为更真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了分析和评估，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。
本次计提减值无需提交公司董事会或股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
2024年公司对可能发生减值迹象的资产包括应收款项、存货、固定资产、商誉等进行了全面核查和减值测试，并根据减值测试结果相应计提各项资产减值准备48,397.74万元。具体明细如下：
单位：万元
■
二、本次计提资产减值准备相关情况的说明
（一）信用减值损失计提情况说明
1、信用减值损失计提方法
公司以预期信用损失为基础，对本次计提信用减值损失的应收账款、其他应收款等应收款项，按照其适用的预期信用损失计量方法进行减值会计处理并确认损失准备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收饲料相关客户
应收账款组合2：应收合并范围内关联方
应收账款组合3：应收原料贸易客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：保证金押金
其他应收款组合2：期货保证金
其他应收款组合3：外部单位往来款
其他应收款组合4：代垫社保及公积金
其他应收款组合5：备用金
其他应收款组合6：应收合并范围内关联方
其他应收款组合7：其他款项
对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。
2、信用减值损失计提情况
公司2024年度计提信用减值损失26,447.12万元。主要是鉴于公司经营规模扩大，应收款项及减值准备金额相应有所增加；同时考虑到部分水产养殖户受全年水产销售价格低迷影响资金承压，回款节奏推迟，应收账款账龄延长，相应计提了减值准备。
（二）资产减值损失计提情况说明
1、存货跌价准备
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货可变现净值为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货可变现净值是指按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司通常按照单个或类别存货项目计提存货跌价准备，期末时，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
基于上述测算方法，公司2024年度计提存货跌价准备2,432.41万元。
2、长期资产减值准备
公司对长期资产的减值按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
基于上述测算方法，公司2024年度对长期资产计提减值准备合计9,490.64万元。
3、商誉减值准备
公司对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量增长率为0。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。
基于上述测算方法，公司综合考虑资产组经营状况及发展预期等因素，2024年度计提商誉减值准备10,027.57万元。
三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则。计提资产减值准备后，公允地反映了公司截至2024年12月31日的资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2024年度对各项资产计提资产减值准备为48,397.74万元，已计入公司2024年度损益，本次计提资产减值准备事宜已在公司2024年度经审计的财务报告中反映。
本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的资产状况，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-021
广东海大集团股份有限公司
举行2024年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年4月25日（星期五）15:00-17:00在全景网举行2024年度业绩网上说明会。
一、网上业绩说明会安排
1、召开时间：2025年4月25日（星期五）15:00-17:00
2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事何建国先生。
3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
二、问题征集
为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2025年4月23日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2024年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录全景网“投资者关系互动平台”活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与。
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（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年四月二十二日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-008
广东海大集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2025年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2025年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》。
《公司2024年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事何建国先生、刘运国先生及离任独立董事桂建芳先生分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
《2024年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》。
经审议，董事会认为：报告期内公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2024年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-010。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》。
《公司2024年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》，公告编号：2025-011。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年社会责任报告〉的议案》。
《公司2024年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审查通过。
公司关联董事薛华先生、许英灼先生及钱雪桥先生回避表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》，公告编号：2025-012。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年进行证券及期货和衍生品交易的议案》。
（下转43版）
