无锡航亚科技股份有限公司

（上接142版）

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股9.66元；

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的 50%，分别为每股8.81元、8.81元、8.72元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

3、本激励计划的激励对象未包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年4月21日为预留授予日，以9.67元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予100万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事和高级管理人员，在本次限制性股票授予日前 6 个月内不存在卖出公司股份的情况。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年4月21日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：19.73元/股（授予日收盘价）

2、有效期：12个月与24个月（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：20.33 %、17.39%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期的存款基准利率）

5、股息率：0.00%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

■

注：①上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，北京植德律师事务所认为：

1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象、授予的数量及授予日的确定、授予价格及确定方法符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3. 本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4. 公司尚需就本次激励计划授予预留部分限制性股票，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

（二）《无锡航亚科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（三）《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见》。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2025年04月22日

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2025-020

无锡航亚科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开和出席情况

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年04月21日以现场和通讯方式召开。会议通知已于2025年04月17日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：

（一）审议《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

经与会董事认真审议，认为公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律、法规、《无锡航亚科技股份有限公司章程》和公司内部管理制度的规定，2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息规定的行为，公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作。《2025年第一季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

（二）审议《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

经与会董事认真审议，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年04月21日为预留授予日，向符合预留授予条件的27名激励对象授予100.00万股第二类限制性股票。

公司关联董事方红涛与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决，其余非关联董事一致同意通过此议案。

审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号2025-022）。

（三）审议《关于修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的议案》

经与会董事认真审议，认为修订后的《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》《无锡航亚科技股份有限公司累积投票制实施细则》《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司内部审计制度》《无锡航亚科技股份有限公司经理工作细则》《无锡航亚科技股份有限公司投资者关系管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

其中，《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》《无锡航亚科技股份有限公司累积投票制实施细则》《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的公告》（公告编号2025-023）及相关制度文件。

（四）审议《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议事项涉及股东大会职权，董事会提请召开2025年第一次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2025-024）。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2025年04月22日

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2025-024

无锡航亚科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月7日 14点00分

召开地点：公司会议室（江苏省无锡市新东安路35号航亚科技1号门）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月7日

至2025年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年4月21日召开的第四届董事会第二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，同意提交股东大会审议。具体内容详见公司2025年4月22日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记，电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间 2025年5月6日下午 16:00 前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

（二）现场登记时间

2025年5月6日上午9:00一11:30、下午14:30一17:00。

（三）现场登记地点

江苏省无锡市新吴区新东安路35号无锡航亚科技股份有限公司1号门。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费用自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：董事会办公室

地址： 江苏省无锡市新吴区新东安路35号

电话： 0510-81893698

传真： 0510-81893692

邮箱：IRM@hyatech.cn

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡航亚科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。