北京天宜上佳高新材料股份有限公司

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

天仁道和除公司（持股比例82.05%）提供担保外，少数股东吴佩芳女士（持股比例7.18%）、释加才让先生（持股比例5.13%）以及嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.64%）不提供同比例担保；瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保；天启颐阳除公司（持股比例90.00%）提供担保外，少数股东李明先生（持股比例10.00%）不提供同比例担保。主要系公司直接控制上述子公司，上述子公司少数股东为员工持股平台或董事、监事、高级管理人员以及相关核心员工，鉴于公司对上述控股子公司均有充分控制权，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，确保资金能够用到子公司生产经营中，因此本次担保由公司提供超出比例担保，上述控股子公司少数股东未按比例提供担保。

五、董事会意见

2025年4月21日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。

公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，担保对象具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为20.15亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产54.94%，公司最近一期经审计总资产的31.19%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年4月22日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-007

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用及余额情况

1、首次公开发行股票募集资金

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2、向特定对象发行股票募集资金

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

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2、向特定对象发行股票募集资金

截至2024年12月31日，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）报告期内募集资金实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

报告期，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行股票募集资金

报告期，公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金

2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2024年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

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2、向特定对象发行股票募集资金

2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2024年度公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，上述项目结项后，公司及相关子公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金，届时公司及相关子公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-003）以及2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。

报告期内，公司共有303.28元“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”节余募集资金转为自有资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。

2024年12月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。具体内容详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-055）。

2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多方询价后，确定向北京德惠奕达机电设备有限公司采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，北京德惠奕达机电设备有限公司退还公司已支付款项及相关违约金。截至本报告期末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金

报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。

（二）向特定对象发行股票募集资金

2024年3月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额进行调整，本次涉及调整的募集资金15,700.06万元，占向特定对象发行股票募集资金净额的6.84%。本次调减的募集资金15,700.06万元将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。具体内容详见公司2024年2月22日披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-006）。

报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，会计师事务所认为：北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2024年度，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，经核查未发现违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年4月22日

附表1-1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：人民币万元

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证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-006

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的方案已经公司2025年4月21日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-149,533.33万元，母公司实现的净利润为-18,250.08万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-49,486.84万元，母公司累计未分配利润为51,870.18万元，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。

公司于2025年4月21日召开2025年第二次审计委员会会议、第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。《公司章程》第一百六十七条第四项明确了公司现金分红的条件：“公司实施现金分红需同时满足下列条件：1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、公司该年无重大投资计划或重大现金支出发生”。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件，且综合考虑公司目前行业现状、经营情况以及未来发展需要，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月21日召开2025年第二次审计委员会会议和第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2024年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》，同意2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月21日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

四、相关风险提示

公司本次利润分配方案的制定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。未来公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年4月22日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-009

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更自2024年10月1日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

● 公司自2024年10月1日起变更光伏新能源业务组合应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例，基于2024年12月31日光伏新能源业务组合的账面余额进行测算，本次变更预计将导致公司2024年度信用减值损失较原估计方法下增加1,184.43万元，减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元，减少2024年12月31日净资产1,182.91万元。

一、本次会计估计变更概述

为了进一步完善光伏新能源业务应收款项的风险管理，有效控制光伏新能源业务应收款项跌价风险和实际损失的发生，客观公允地反映企业的财务状况及经营成果，公司基于审慎因素考虑，对光伏新能源业务组合的应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例进行变更。

2025年4月21日，公司召开2025年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》；2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更的内容

公司光伏新能源业务组合的应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备的比例变更情况，具体如下：

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账龄组合可变现净值的确定依据：划分为账龄组合的应收款项（包括应收账款、合同资产），结合光伏新能源业务组合情况，计算预期信用损失。

（二）会计估计变更的原因

2024年度，光伏行业市场波动巨大，供需失衡，受行业产能出清叠加去库存等影响，下游客户单晶拉制耗材产品需求大幅下滑，产品价格持续走低，对公司光伏新能源板块业务影响巨大，公司产品毛利率及盈利水平下滑，致公司报告期内营业收入及净利润较同期大幅下降，销量受市场需求影响呈现大幅下降的态势，同时下游客户出现较大亏损。为了进一步完善光伏新能源业务应收款项的风险管理，有效控制光伏新能源业务应收款项跌价风险和实际损失的发生，客观公允地反映企业的财务状况及经营成果，公司基于审慎因素考虑，对光伏新能源业务组合的应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例进行变更。

（三）会计估计变更的日期

本次会计估计变更自2024年10月1日起执行。

（四）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 公司自2024年10月1日起变更光伏新能源业务组合应收账款（包括应收账款、合同资产）计提坏账准备比例，基于2024年12月31日光伏新能源业务组合的账面余额进行测算，本次变更预计将导致公司2024年度信用减值损失较原估计方法下增加1,184.43万元，减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元，减少2024年12月31日净资产1,182.91万元。

三、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

（二）会计师事务所意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》（众环专字（2025）0100848号），认为《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明》在所有重大方面按照《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》的相关规定编制。

四、审计委员会审议情况

2025年4月21日，公司召开了2025年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计委员会认为：公司本次会计估计变更将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。同意本次会计估计变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年4月22日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-011

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于未弥补亏损达到

实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-494,868,425.58元，公司股本总额为562,198,596.00元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

（1）主营业务影响

2024年，光伏行业市场波动巨大，供需失衡，受行业产能出清叠加去库存等影响，下游客户单晶拉制耗材产品需求大幅下滑，产品价格持续走低，对公司光伏新能源板块业务影响巨大，公司产品毛利率及盈利水平下滑，致公司报告期内营业收入及净利润较同期大幅下降。

（2）资产减值影响

公司主营业务光伏单晶辅材部件原材料及产品价格持续走低，产线开工率明显下降，基于谨慎性原则，公司根据会计准则的相关规定，计提了存货跌价准备。同时，对公司长期资产等进行了减值测试，并计提相应的资产减值准备。2024年度计提各项资产减值损失和信用减值损失共计102,494.65万元。

三、应对措施

面对严峻的行业态势，公司会积极采取应对措施，努力改善经营状况，提升公司盈利能力。具体措施如下：

1、在发展战略上，继续围绕“新材料产品创新及产业化应用平台”战略定位，聚焦产业协同高附加值大容量市场，推动新材料制品在轨道交通、光伏太阳能、新能源汽车、锂电正负极等领域应用拓展。

2、在研发上，始终坚持以市场为导向的产业化研发理念，不断研究新材料行业需求及应用趋势，开发新产品，拓展材料及产品应用空间，挖掘新的增长曲线。

3、在生产上，充分运用智能化和信息化手段，提升装备效率，不断优化工艺制造水平。

4、在市场开拓上，积极整合各种优势资源，加大市场开拓力度，巩固和提高公司产品的市场规模和占有率。

5、在经营管控上，持续推动降本增效策略的实施，从生产及管理各环节挖潜降本增效提质，全面提高经营质量与效率。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年4月22日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-012

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月12日 14点30分

召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月12日

至2025年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9、议案10已经公司于2025年4月21日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案10已经公司于2025年4月21日召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案4、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2025年5月9日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真以及邮件的方式办理登记手续，须在登记时间2025年5月9日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式：

联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

邮政编码：102433

联系电话：010-69393926

传真：010-82493047

联系人：章丽娟、王烨

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-005

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于第三届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2025年4月11日发出。本次会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

监事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，编制了公司2024年度监事会工作报告。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》；

按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2024年度的经营业绩编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

监事会认为：公司管理层编制和审核《2024年年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议《关于公司监事2025年度薪酬的议案》；

公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2025年度监事薪酬方案：

1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

监事刘洋先生、李一先生、余程巍先生需要对该议案进行回避。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

监事会认为：公司报告期内对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司在审议本次计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的财务状况及经营成果。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于会计估计变更的议案》；

监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

监事会

2025年4月22日

(上接155版)