湖南华纳大药厂股份有限公司

(上接174版)

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况，具体情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、项目人员信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度财务报告与内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度财务报告与内部控制审计工作，并提请公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

2025年4月16日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构，并提交公司第四届董事会第一次会议审议。

（三）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事、监事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-033

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任张东彪先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。张东彪先生简历详见附件。

张东彪先生尚未取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，其承诺将于近期参加上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训并取得相关培训证明。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：0731-85910599

电子邮箱：hnddm@warrant.com.cn

联系地址：长沙市岳麓区麓天路28号C7栋

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件：

张东彪先生简历

张东彪，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师（CPA）非执业会员。2015年6月至2025年3月历任长城证券企业融资部项目经理、英大证券投资银行部项目经理、财信证券股权融资部业务总监，2025年3月至今就职于公司董事会办公室。

截至本公告披露日，张东彪先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定。

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-034

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月12日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月12日

至2025年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上1-11项议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，相关公告于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露；第12项议案已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，相关公告于2025年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：议案7、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8、议案10、议案11.02

应回避表决的关联股东名称：议案8、议案11.02：湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）、徐燕、徐小强及其他涉及的关联股东应当回避表决；议案6：议案6的关联股东应当回避表决；议案10：议案10的关联股东应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年5月9日9:00-16:30，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2025年5月9日16:30前送达。

（二）登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋。

（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在登记时间、登记地点现场办理登记手续。股东或代理人也可以通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2025年5月9日16:30之前将登记文件扫描件发送至邮箱hnddm@warrant.com.cn进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2025年5月9日16:30前送达。公司不接受电话登记。

（四）登记文件：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡（如有）办理登记手续；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人本人身份证/护照、委托人身份证/护照复印件、委托人证券账户卡（如有）、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人身份证明文件须加盖公章。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

通信地址：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋

邮政编码：410205

联系电话：0731-85910599

电子信箱：hnddm@warrant.com.cn

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南华纳大药厂股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-026

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于2024年度日常关联交易执行情况

及2025年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项需提交股东大会审议

● 本次关联交易事项是基于湖南华纳大药厂股份有限公司日常业务发展需要，在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行。公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议，关联董事谢君已回避表决。2025年4月16日，公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了前述议案：全体独立董事认为，公司2024年度日常关联交易执行情况和2025年度的日常关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第一次会议进行审议。

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢君已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 万元

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注1：为避免构成2025年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务营业收入。

注2：上述预计及发生金额为合同签订金额。

注3：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。

（三）2024年度关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

■

注1：上述预计及发生金额为合同签订金额；

注2：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、湖南紫一健康产业有限公司

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2、长沙豹团品牌设计有限公司

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3、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司

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4、珠海前列药业有限公司

■

5、安徽健希医药科技有限公司

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（二）与上市公司的关联关系。

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（三）履约能力分析

上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订相应的关联交易协议或合同。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司对2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易执行情况及预计事项尚需提交公司股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-030

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司2025年度董事、监事

及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）根据《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，拟定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、适用对象

在公司任职的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员

二、适用时间

2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

根据《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）董事薪酬

1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。

3、其他未在公司任职的董事参照独立董事标准领取固定董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（二）监事薪酬

1、不在公司任职的监事参照独立董事标准领取固定监事津贴，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、在公司任职的监事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

1、基本年薪：是公司高级管理人员履行相应职位工作职责所应得的基本薪酬；由公司根据高管对应的岗位职级、职能职责、履职能力结合行业薪酬水平等综合评价后确定、并适时调整；

2、经营目标奖励：是公司董事会对经营班子达成董事会确定的年度经营目标的奖励；由董事会根据年度经营目标达成情况确定，进行年度奖励。

3、岗位绩效奖励：是董事会对设置岗位定量目标责任的高级管理人员的目标责任达成奖励；由总经理办公会根据岗位责任目标完成情况确定，进行年度奖励。

4、其他福利：公司高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。

5、以上薪酬标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税。

四、其他规定

公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬在任期内保持不变，因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-032

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入战略投资者

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）拟引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过7,000万元，湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）拟出资2,000万元。

● 本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本事项尚需股东大会审议

一、关联交易概述

为促进公司控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进药物研发项目，致根医药计划通过增资扩股的方式引入鹊山迢望等战略投资者。

本次致根医药引入战略投资者增资金额合计不超过7,000万元，其中鹊山迢望拟出资2,000万元。本次拟引入的全体战略投资者名单尚未最终确定，预计不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本人及其控制的企业。

本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。

根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》的相关规定，鹊山迢望系公司关联方，其参与本次增资事项构成关联交易。本次控股子公司增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与鹊山迢望之间交易金额占公司最近一年经审计总资产的1%，且超过3000万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业(有限合伙)

2、性质：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“鹊山投资”）

4、注册资本：10210万元人民币

5、成立日期：2024年2月6日

6、注册地址：湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓628室

7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要合伙人：北京鹊山投资管理有限公司持有1.08%的财产份额，为执行事务合伙人；湖南华纳大药厂股份有限公司持有48.57%的财产份额；陈柳民持有14.69%的财产份额；北京美福润医药科技股份有限公司持有9.79%的财产份额；北京奇伦天佑创业投资有限公司持有4.90%的财产份额；刘军持有4.90%的财产份额；其余个人投资者合计持有15.05%的财产份额。

9、最近一个会计年度主要财务数据

单位：人民币万元

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10、关联关系说明

鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其参与本次增资事项构成关联交易，但本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

11、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

截至目前，公司为私募基金鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其48.97%的合伙份额，鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东。除此之外，公司与鹊山迢望之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、标的公司基本情况

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为致根医药的股权，致根医药的基本情况如下：

1、公司名称：上海致根医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310115MA7DDX598D

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：上海市浦东新区蓝靛路1199号2幢二层

5、法定代表人：吴金韦

6、注册资本：174.9433万元

7、成立日期：2021年11月23日

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：华纳药厂38.10%、王佩34.83%、上海键合医药科技有限公司（以下简称“上海键合”）14.28%、陈义朗8.04%、吴金韦4.75%（2025年2月，致根医药股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗与吴金韦签署《增资扩股协议》，各方一致同意吴金韦认购致根医药新增注册资本8.31万元，致根医药注册资本由166.6333万元增加至174.9433万元。）。

10、最近一年财务数据

单位：人民币万元

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注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

11、最近12个月内资产评估情况

2025年4月，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对致根医药形成的商誉进行减值测试涉及的致根医药含商誉资产组可收回金额进行评估，并出具了《湖南华纳大药厂股份有限公司对合并上海致根医药科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2025]0325号）。

12、放弃优先增资权说明

原股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗、吴金韦拟同意放弃致根医药优先增资权。

13、权属情况说明

致根医药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次致根医药拟以不低于投前股权估值3.5亿元引入战略投资者。增资价格综合考虑了致根医药发展现状、发展战略，以及融资需要、行业前景等多方面因素，由交易各方基于自愿、公平、公正原则下共同协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。具体增资价格将根据后续与战略投资者的商议确定，公司将在签署正式增资协议后另行披露进展公告。

五、交易协议的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，本次拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，交易协议尚在商议过程中，待协议正式签署后将另行披露进展公告。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

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七、致根医药不再纳入公司财务报表合并范围的说明

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

如上文所述，由于致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗拟同步签署一致行动协议，同时对致根医药董事会进行改组，华纳药厂将无法再控制致根医药的董事会。因此，公司已不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算。

八、公司与致根医药往来资金及后续处理方案

本次交易完成后，致根医药将由公司的控股子公司变更为参股公司。截止目前，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司预收致根医药32万元，为尚未履行完毕的销售业务，不存在其他资金往来情况。

致根医药由公司的控股子公司变更为参股公司后，若出现新增交易事项将依照关联交易事项披露并履行相应程序。

九、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性及对上市公司的影响。

致根医药增资扩股引入战略投资者有利于增强其自身资金实力，推动在研项目研发工作，引入市场化投资机构有利于优化其股东结构及内部治理结构，进一步增强致根医药治理能力以及长期可持续发展能力，有利于推动致根医药独立发展，对致根医药长期健康发展起到了积极推动作用。公司放弃本次增资的优先认购权，是综合公司目前经营发展状况、长期发展战略以及致根医药发展战略等多方面因素审慎决定，有利于公司优化资源配置。致根医药股东会拟对其董事会进行改组，公司不再控制其董事会，致根医药将不再纳入合并报表范围。

本次增资及致根医药董事会改组完成后，致根医药不再纳入公司财务报表合并范围，作为公司的参股公司，将对其长期股权投资采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生一定影响，具体金额将根据最终的增资扩股结果确定，属于非经常性损益。

（二）公司未对致根医药提供担保、委托其进行理财，致根医药不存在占用上市公司资金的情况。

（三）存在的风险

1、致根医药本轮拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，本次交易事项存在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。

2、本次交易完成后，标的公司作为独立运营的创新药研发公司未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，在研项目的研发及产业化存在一定不确定性。

十、关联交易的审议程序

2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；同日，经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，全体董事、监事一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。致根医药本次增资扩股事项无需经过有关部门批准。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-035

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于终止与私募基金合作投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、基本情况概述

2024年5月，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币4,000万元，认缴海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾怡远景”或“合伙企业”）17.9767%的出资额。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：2024-023）。

二、合作投资终止原因

鉴于当前市场环境发生变化，结合公司实际情况，经审慎研究并与合作方友好协商，公司决定终止本次与私募基金合作投资事项。根据《公司章程》等有关规定，本次终止投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

三、本次终止与私募基金合作投资对公司的影响

截至本公告披露日，公司与私募基金合作投资事项为各方意向合作的初步洽谈结果，尚未就具体合作签订已生效的协议及承诺，公司也未实际出资，亦无需为本次终止该项投资承担任何责任或义务。本次终止与私募基金合作投资不会对公司的财务及经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-036

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于制定《市值管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《湖南华纳大药厂股份有限公司市值管理制度》，具体情况如下：

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》等规定，制订了《湖南华纳大药厂股份有限公司市值管理制度》。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日