江苏恒顺醋业股份有限公司
（上接181版)
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注：2023年4月28日，华泰联合证券有限责任公司已将本次发行募集资金扣除保荐承销费用后的余款人民币1,123,183,967.55元汇入公司的募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币122,258,425.89元，公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司及全资子公司山西恒顺老陈醋有限公司（以下简称“恒顺老陈醋”）、镇江恒顺酒业有限责任公司（以下简称“恒顺酒业”）、徐州恒顺万通食品酿造有限公司（以下简称“恒顺万通”）、恒顺重庆调味品有限公司（以下简称“重庆调味品”）开立了募集资金专项账户。
截至2023年5月25日，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）以及 5 家专户存储银行江苏银行镇江分行营业部（以下简称“江苏银行”）、招商银行镇江分行营业部（以下简称“招商银行”）、苏州银行股份有限公司镇江分行（以下简称“苏州银行”）、交通银行镇江分行营业部（以下简称“交通银行”）、中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司恒顺老陈醋、保荐人华泰联合与中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行（以下简称 “农业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司恒顺酒业、保荐人华泰联合与兴业银行股份有限公司镇江分行营业部（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司恒顺万通、保荐人华泰联合与中国建设银行股份有限公司镇江丹徒支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司重庆调味品、保荐人华泰联合与中国工商银行股份有限公司镇江分行（以下简称“工商银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。
2024年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2023年8月1日，经公司第八届董事会第二十五次会议决议和第八届监事会第二十次会议决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于购买金融机构推出的安全性高、流动性好的保本型产品，该额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会和保荐人华泰联合发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至2024年12月31日，公司上年度利用闲置募集资金购买的理财产品13,000.00万元本年度已经全部赎回，本年度未新发生利用闲置募集资金购买理财产品的情况。具体情况如下：
单位：万元
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
报告期内公司不存在超募资金的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况。
报告期内公司不存在使用节余募集资金的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况。
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，恒顺醋业管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)及相关格式指引的规定，公允反映了恒顺醋业2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，华泰联合证券认为：截至2024年12月31日，恒顺醋业严格执行募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对恒顺醋业2024年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：江苏恒顺醋业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：2024年4月26日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司终止使用募集资金实施“年产10万吨复合调味料建设项目”，并将该部分剩余募集资金50,000,000.00元及产生的利息及理财收益共计50,601,276.82元变更用途，用于“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”达到预定可使用状态的日期由“2024 年 12 月”延长至“2025 年 12 月”；将“年产 3 万吨酿造食醋扩产项目”达到预定可使用状态的日期进行延长，由“2025 年 3 月”延长至“2025 年12 月。并同意将“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”募集资金账户中尚未使用的募集资金54,776,479.85 元及利息和理财收益共计55,646,271.45元变更用途，用于公司现有募投项目“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目”建设。
本处变更用途的募集资金总额不包括募集资金利息以及理财收益。
[注2]：10 万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）截至期末投入进度为 100.03%，云阳公司年产 10 万吨调味品智能化生产项目（首期工程）截至期末投入进度为 100.06%，补充流动资金项目截至期末投入进度为 100.10%，大于 100%，原因系募投专户利息收入投入募投项目所致。
[注3]：10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）、云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目(首期工程) 达到预定可使用状态未满一年且项目暂处于运营初期阶段，故暂未进行效益测算。
[注4]：智能立体库建设项目已于2024年12月份达到预定可使用状态并陆续投入使用，个别设备尚处于安装调试阶段尚未转固。基于前述原因，尚有部分进度款和质保金未支付，故募集资金余额存在结余。智能立体库建设完工公告详见《江苏恒顺醋业股份有限公司关于募投项目智能立体库建设完成的公告》（公告编号：临 2024-082）。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：江苏恒顺醋业股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：临2025-025
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于减少注册资本及修订《公司章程》及其附件
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈公司股东会议事规则〉的议案》《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司减少注册资本的相关情况
鉴于4名激励对象因个人原因离职或内退，不再具备激励对象资格，同时2024年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，拟对上述合计243.39万股限制性股票按3.85元/股进行回购注销；鉴于2名持有人因个人原因离职，管理委员会决定取消前述2名持有人的参与资格，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为0.19万股；根据公司2024年审计报告，2024年持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为3.628万股。上述合计247.208万股。
本次注销完成后,公司注册资本将由人民币1,108,943,608元减少至1,106,471,528元，公司总股本由1,108,943,608 股减少至1,106,471,528股。
二、《公司章程》及其附件部分条款修改情况
为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改情况如下：
（一）删除“监事”“监事会”章节及相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
（二）部分“总经理及其他高级管理人员”描述由“高级管理人员”代替；
（三）除前述两类修改外，其他主要修改情况对比如下：
1、《公司章程》其他主要修改情况
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2、《公司股东会议事规则》其他主要修改情况(下转183版)
