上海优宁维生物科技股份有限公司

（上接35版）

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-036

上海优宁维生物科技股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

2、2022年2月22日至2022年3月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月4日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

3、2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

4、2022年3月9日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月9日为限制性股票首次授予日，授予价格为39.39元/股，向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格（含预留）由39.39元/股调整为38.89元/股，并确定以2022年11月28日为预留授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予预留部分共计11.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

7、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了同意意见。

8、2025年4月20日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了同意意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

1、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于公司未满足第三个归属期对应的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为111,775.64万元，未达到上述规定的业绩考核指标，据此，本次激励计划首次及预留授予第三个归属期的归属条件未成就。第三个归属期对应的限制性股票共计31.65188万股不得归属，并作废失效。

2、因激励对象离职作废限制性股票

公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中，9名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废处理，共计1.81188万股。

综上所述，本次合计作废33.46376万股已授予但尚未归属的限制性股票。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：

公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的限制性股票合计33.46376万股进行作废处理。

五、律师结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》相关规定；公司本次限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-037

上海优宁维生物科技股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开的第四届董事会第五次会议决议，公司将于2025年5月13日（星期二）下午14:30召开2024年度股东大会，现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2024年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2025年5月13日（星期二）下午14:30。

网络投票时间：2025年5月13日（星期二）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2025年5月6日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市浦东新区古丹路15弄16号1楼公司会议室

二、会议审议事项：

■

本次会议所审议的议案将对中小投资者进行单独计票。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议、第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2025年4月14日、2025年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案8为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件），不接受电话登记。

2、登记时间

本次股东大会现场登记时间为2025年5月9日（星期五）的上午8:30-11:30和下午13:30-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2025年5月9日（星期五）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

3、登记地点及授权委托书送达地点

上海市浦东新区古丹路15弄16号3楼公司证券事务部，邮编：201314。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。

4、注意事项

（1）本次股东大会不接受电话登记。

（2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证原件和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

（3）出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

（4）会议联系方式

联系人：祁艳芳

联系电话：021-38939097

联系地址：上海市浦东新区古丹路15弄16号3楼

邮编：201314

电子邮箱：ir@univ-bio.com

四、参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、公司第四届董事会第五次会议决议；

4、公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为：351166；

投票简称为：优宁投票

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月13日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照本所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）

在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海优宁维生物科技股份有限公司

2024年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位出席贵公司2024年度股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限自签署之日起至公司2024年度股东大会结束止。

委托人签名（盖章）： 委托人证件号：

委托人股东账户号： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次会议议案的表决意见如下：

■

授权委托书填写说明：

1、委托人为自然人股东的，需要股东本人签名。

2、委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。

3、非累积投票提案，请股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对审议事项不得有两项或多项指示。累积投票提案，请股东填报投给某候选人的选举票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4、受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证和授权委托书原件。

5、授权委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束时止。

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-038

上海优宁维生物科技股份有限公司

关于召开2024年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月22日在巨潮资讯网上披露了《2024年年度报告》及其摘要。

为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年4月29日（星期二）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办上海优宁维生物科技股份有限公司2024年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理冷兆武先生，董事会秘书祁艳芳女士、财务负责人唐敏女士、独立董事石磊先生、独立董事金宇超先生、独立董事蔡鸿亮先生、保荐代表人孙银先生。

投资者可于2025年4月29日（星期二）15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1nwaUguDtEQ或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年4月29日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-032

上海优宁维生物科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度规定，上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556号）核准，公司2021年12月17日于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,666,668.00股，发行价为86.06元/股，募集资金总额为人民币1,864,633,448.08元，扣除未付民生证券股份有限公司的保荐及承销费用（不含税）人民币247,659,134.65元后，实际募集资金到账金额为人民币1,616,974,313.43元，扣除中介机构费和其他发行费用（不含税）人民币合计21,457,029.82元后，实际募集资金净额为人民币1,595,517,283.61元。

2021年12月23日，上海优宁维生物科技股份有限公司开设的下述账户收到募集资金金额为人民币1,616,974,313.43元。

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上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月23日出具天职业字[2021]45819号验资报告。

（二）本年度使用金额及期末余额

截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金投入募投项目1,392,285,656.81元，其中：以前年度使用940,120,108.30元，本年度使用452,165,548.51元。利用募集资金支付IPO发行费用：以前年度使用募集资金21,457,029.82元，本年度使用募集资金0.00元。利用募集资金进行现金管理（含手续费及询证函费用）：以前年度使用募集资金尚未到期金额681,223,625.51元，本年度使用募集资金尚未到期金额0.00元。

截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币269,811,757.20元，与实际募集资金到账金额人民币1,616,974,313.43元的差异金额为人民币1,347,162,556.23元，具体情况如下：

单位：人民币元

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注1：实际募集资金到账金额与实际募集资金净额差异为中介机构费和其他发行费用（不含税）人民币合计21,457,029.82元，下同。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规及《上海优宁维生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第三届董事会第三次会议审议通过。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

■

上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2022年1月25日与平安银行上海自贸区分行、招商银行上海分行四平支行、上海浦东发展银行南市支行、中国民生银行上海分行营业部、中国银行上海市卢湾支行（中国银行上海市新天地支行为其分支营业网点）签订了《募集资金三方监管协议》；于2022年6月13日与中国工商银行南京溧水支行（中国工商银行南京中大街支行为其下属营业网点）签订了《募集资金三方监管协议》；于2024年10月18日与上海浦东发展银行南市支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

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注1：公司在平安银行上海自贸区分行开立账号为15960351896868的募集资金专户已于2024年6月1日注销，账户结存资金1,056.04元已转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年7月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意募集资金投资项目“蛋白及抗体试剂研发技改项目”的实施主体由南京优爱变更为南京优宁维、实施地点同步变更至南京优宁维生产经营所在地，该项目的投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项不变。截至2024年12月31日，“蛋白及抗体试剂研发技改项目”实施主体和实施地点变更已完成。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公司于2022年6月17日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金3,642.52万元。天职国际会计师事务所出具了天职业字[2022]33361号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2、公司于2022年10月25日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户。民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年3月9日召开 2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币80,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年2月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币100,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2024年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币80,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币120,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自2024年3月9日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品本期尚未到期金额合计0.00元。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”实施完毕，该募集资金专户中节余募集资金利息收入人民币1,056.04元转入公司一般账户，用于补充日常经营流动资金；“线下营销及服务网络升级项目”实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目不存在结余募集资金情况。

2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司其他募集资金投资项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

（七）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,595,517,283.61元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为1,312,123,983.61元。

1、使用超募资金投资建设项目及补充流动资金情况

2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用280,485,200.00元超募资金投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目），并同意使用393,630,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，不超过超募资金总额的30%。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，于2023年5月18日召开2022年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用393,630,000.00元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，不超过超募资金总额的30%。2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，于2024年5月16日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金永久性补充流动资金。

2、使用超募资金进行现金管理情况

2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，于2022年3月9日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置募集资金及不超过人民币80,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年2月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币100,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2024年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币80,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币120,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自2024年3月9日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，该超募资金分别用于投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目）120,212,028.49元，用于永久补充流动资金1,074,584,821.87元；用于现金管理的超募资金余额为0.00元。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司利用尚未使用的募集资金进行现金管理，具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

本年度公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．上海优宁维生物科技股份有限公司募集资金使用情况对照表

上海优宁维生物科技股份有限公司

2025年4月22日

附件1

上海优宁维生物科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：上海优宁维生物科技股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：2022年2月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金280,485,200.00元、393,630,000.00元分别用于投资建设项目（自主品牌产品生产基地项目）和永久补充流动资金。2023年2月17 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分超额募集资金393,630.000.00元用于永久补充流动资金。2024年4月19日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币30,587.50万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：补充流动资金项目及永久补充流动资金截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入扣除手续费净额投入导致。

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-033

上海优宁维生物科技股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制标准体系”），结合上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五个主要要素和高风险领域。

1.内部环境

（1）治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要求及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照公司治理的基本原则，设立了股东大会、董事会、监事会，制定各类议程规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。根据上市公司监管要求公司推举独立董事，独立董事按照监管要求履行独立董事的权限职责；并建立董事会专门委员会，制定委员会的决策会议机制和工作机制。不断地完善公司治理，规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合有关治理的规范性文件要求，能严格按照相关规定履行义务。

（2）机构设计及权责分配

公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置相应内部机构。职能中心下设行政部、企管部、IT部、证券事务部、人力资源部、财务部、采购部、物流部等，业务中心下设市场部、产品部、销售管理部（含办事处）、电商运营部、售后部等部门，并制定内部控制手册。通过内部管理手册，全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，相互牵制，确保了公司内部控制的有效执行。

（3）内部审计

公司按照《企业内部控制基本规范》制定了内部控制建设的总体方案，设立企管部承担内部审计职能。企管部负责公司内外部审计工作开展，并监督执行整改。此外，公司在董事会下设审计委员会，完善企业审计监督机构，保证内部审计的独立性。企管部在审计委员会领导下，对公司及所属公司风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果，财务收支、资产质量等展开评价，促进管理者加强经营管理，保护股东权益，实现经济目标。

（4）公司的人力资源政策

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《人力资源管理办法》、《招聘工作流程规范》、《员工晋升制度》、《离职管理制度》、《员工手册》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

（5）企业文化

公司自成立以来，一直大力培育自己的企业文化，公司管理层深刻认识到人才永远是第一位的，员工的思想和行为方式，决定着企业的发展模式。适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。通过企业文化的提炼，内部宣讲与培训等途径来引导员工建立符合企业战略要求的道德价值观。

2.风险评估

公司作为国内科研试剂与实验设备的优质经销商，获得多个知名品牌的代理权，且孙公司上海云焱软件科技有限公司凭借信息软件开发成功申请为高新技术企业以及双软认证企业，子公司爱必信（上海）生物科技有限公司凭借产品研发技术优势也被评为高新技术企业。国家出台的一系列政策和措施，加大了对公司的扶持力度。公司已拟定了中长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司通过销售管理部、财务部等部门提供的一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人行业经验丰富，定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。

公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；技术投入、信息技术运用、供应链管理等技术因素；营运安全、员工健康、安全、环保等因素。

公司按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相关的管理部门，建立并健全了相应的控制制度。公司建立严格的供应链管理闭环，在销售运营中严格遵守国家的法律、法规。公司对产品发掘与售后服务十分重视，在众多科研试剂品牌中选择合适的供应商，提供一对一的售后服务，提升客户满意度，增强客户黏性，确保公司在行业中的竞争地位。

公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视，选聘员工时，重视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常性对各层级员工，包括高级管理人员进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、维护投资者和债权人的利益。监事会严格按照《公司法》开展监督工作，控股股东承诺严格遵守《公司法》的规定，履行股东义务，行使股东权利，不从事与公司业务有竞争或者可能产生竞争的业务活动，以公平、公正原则处理与公司的关系，以保障中小投资者的利益。

公司企管部承担内部审计工作并直接对董事会负责，对公司经营活动和内部控制执行情况进行检查和监督，提出建议和意见，确保内部控制制度的贯彻和实施。公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作，鼓励员工就公司各重要经营环节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或采取不正当行为侵占、挪用公司财产等现象向公司董事会、监事会、公司企管部等类似机构进行举报，以杜绝舞弊现象的发生。

3.控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立稽查控制等。

（1）授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

（3）会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力的外部证据等内容。

（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽核控制：公司设置企管部作内审部门，配置专职内审人员。企管部承担内部审计工作，对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

4.信息与沟通的控制

公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，市场部负责品牌管理的信息收集及整理，销售管理部负责产品销量的信息收集与整理，采购部负责供应商的信息收集和整理，人力资源部负责内部员工的反馈信息及整理，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况，负责客户信用信息的管理与维护。公司不定期举行管理层会议，各相关部门在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

5.内部监督的控制

公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司现已制定《内部审计制度》，企管部作为公司内部审计工作的归口管理部门，配备专职人员，负责组织实施公司内部审计制度，指导监督公司各内部机构、控股子公司以及重大影响的参股子公司的内部审计工作。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。公司设立董事会审计委员会为董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内部控制制度、对重大关联交易进行审计等。

在以上框架基础上，针对重要业务循环的内控控制介绍和评价：

（1）资金管理的内控

公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照请款、审批、复核、支付的程序严格执行。

公司按规定限额使用现金,并逐日盘点。每月总账结账日，出纳人员和总账会计进行现金盘点，企管部监盘，编制现金盘点表，核对现金明细表和现金日记账，确保账实相符，账账相符。若出现盘点差异，需出具情况说明并提交财务经理审批后做账务处理。

出纳每月月初获取银行对账单，会计人员核对银行存款日记账与银行对账单，编制银行存款余额调节表，经复核后交财务经理备案，以确保账账相符；如发生核对不符的事项，报告财务经理，并进行相关处理。

公司明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录。公司按照规定管理印章，公章和法定代表人章由企管部负责保管；财务专用章由财务部负责保管；合同专用章由企管部、采购部和各办事处负责保管；其他用章由所属部门负责保管，并备有用章登记簿。

（2）资产管理的内控

公司制定了严格的资产管理制度，主要涉及固定资产、无形资产及存货。固定资产的归口管理部门为财务部，负责固定资产卡片创建和固定资产台账的日常维护，对固定资产进行价值核算与财务管理，正确计提固定资产折旧，对固定资产增减变动及时进行账务处理。固定资产使用部门负责对固定资产的维护管理和使用情况进行检查指导和实时监督，并及时将固定资产变动情况通知财务部更新固定资产卡片信息，保证固定资产卡片数据和固定资产实物一致。

无形资产的归口管理部门为财务部，负责无形资产卡片创建和无形资产台账的日常维护，无形资产项目的会计核算，无形资产报废或处置的财务核价，正确计提无形资产摊销，对无形资产增减变动及时进行账务处理。无形资产使用部门负责日常管理，无形资产的使用情况进行登记，会同财务部进行无形资产清查。

物流部负责组织建立公司仓储、周转等仓库管理体系，制订和完善各项仓库管理流程和制度，保障货物安全和按相应需求及时供应，降低货物保管成本，提高公司货物使用效率，降低货物流转过程的风险。财务部负责存货的会计核算，存货的报废或处置的财务核算，对存货的增减变动及时进行账务处理。

（3）采购与付款循环方面的内控

公司设置了采购部与物流部，专职从事试剂、设备采购、物流分装等采购、运输业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

1）请购与审批控制：公司建立了严格的请购审批制度。请购主要分为以销定采、备货采购、自用采购，均通过ERP系统或OA系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的账号及权限。

2）询价与确定供应商：公司制定了《采购订单标准作业程序》，根据不同品牌及毛利率的高低，严格规定采购订单的价格审批权限；制定了《供应商管理制度》，对供应商的准入及考核制定严格规定，以合理选择最佳供应商。

3）采购控制：公司以销定采，在ERP系统中，根据销售订单，由业务人员在ERP系统中进行下推，下推后自动生成采购申请单；备货采购，采购部根据畅销商品清单、再订货点和再订货数量编制计划备货方案清单，并通过审批后，在ERP系统中设置安全库存，采购助理在收到计划备货报警自动邮件后，编制采购申请单。自用采购，由需求部门提交采购需求，通过审批后，自采团队按照采购策略执行采购计划。

4）采购合同：公司制定了采购合同管理制度，对于采购合同审批有明确权限规定。对于我方标准采购合同模板审批，供应拓展部负责合同模板的制定与修订，经部门内部审核，相关部门会审，总经理审批最终确认。采购合同作为采购的书面依据，应指定专门的部门/岗位进行合同的归档工作。

5）验收控制：公司制定了严格的验收制度，供应商发货后，采购人员编制收料通知单提供至物流部。物流部收到货物，由收货专员进行货物验收检查，产品类型及数量确认无误后，物流人员将存货转移至仓库存放点，并在系统中编制入库单，内容包括货号、到货温度、效期、规格、数量等信息。购进产品经物流人员验收发现不合格后，通知采购部，由采购部与供应商联系，编制采购退料单，办理退料补料或退料并扣款。

6）对账：财务人员定期将供应商往来明细发给采购人员，由采购人员负责与供应商通过邮件或者书面的形式进行对账,并将对账结果进行记录。

7）付款控制：公司与供应商签订合同后，根据合同条款约定需要付款时，由采购员提出付款申请单，说明项目名称、项目代号、付款明细、付款方式、供应商名称等，后附采购订单或合同，财务部收到付款申请单后，应付专员核对付款申请单、合同（如有）、发票（如有）及采购申请单据是否完整、金额是否一致，核对无误后在财务系统中制作凭证，经财务经理审批后由出纳进行支付。如出现货到发票未到情况时，财务部根据采购订单进行暂估入账，待收到发票后进行调整。财务部收到发票后，将发票与采购合同或采购订单进行核对，核对无误后确认库存商品/原材料、应付账款，并冲销暂估的应付账款。

4.销售与收款循环方面的内控

公司设立经销商部、工业客户部、销售管理部（含各办事处）、财务部，负责公司的销售与收款业务。公司制定了《销售管理办法》、《客户信用管理办法》等，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保办理销售与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约和监督。

（1）销售定价：公司管理层根据采购目录价确定销售底价，完成基础定价工作。销售人员严格按照被授权的销售底价进行报价，低于底价的销售订单按照毛利率的高低按权限审批。

（2）客户信用管理控制：公司将客户分为工业（企业）客户、经销商客户、科研（个人）客户及其他四大类，公司制定了客户信用管理办法，降低公司的应收账款风险，优化客户资源。由财务部负责对客户信用的评估及管理，销售管理部监督客户授信额度及授信账期，按照授信额度和授信账期的审批权限对客户信用评估报告进行批准。

（3）销售合同：公司对销售合同签订进行规范，销售合同主要分为试剂类、设备类、实验室服务类。根据客户性质（企业、经销商、科研个人），签订年度协议、销售合同或销售订单。我方销售合同模板经严格审批，录入系统统一规范使用。销售合同作为销售的书面依据，确定销售合同签订的金额标准，并指定专门的部门/岗位进行合同的归档工作。

（4）发货与收款控制：公司制定了明确的发货制度，销售人员根据销售订单编制发货通知单，并在发货当天审核发货通知单，审核后系统自动生成销售出库单，流转至物流部门，物流单据组人员审核销售出库单，审核通过后，进入发货流程。

公司制定合理的应收账款管理制度，财务收到货款后，编制收款单，将货款信息上传至OA系统的“网银到账管理”模块或者直接在金蝶系统中，每月由销售人员认领，匹配每笔款项与其对应的发票，认领完成后财务人员进行核销。当月未认领货款月末在金蝶系统的收款单中注明待查，根据回款信息挂在对应的办事处上，下月冲回后继续认领。

对于应收账款，财务部协同业务部门进行监控管理。财务部信控组通过邮件发函，销售和技术人员日常催收；邮件催收没有回复的客户，财务部信控组采用电话、函证等多种方法进行催收。

5.关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

上述纳入评价范围的单位、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

重要缺陷：指可能导致企业偏离控制目标但严重程度和经济后果都低于重大缺陷的一个缺陷或多个缺陷的组合。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内无其他内部控制相关重大事项。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2025年4月22日