上海美迪西生物医药股份有限公司

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司监事会认为本次对外投资暨关联交易事项是依据公司战略发展需要，有利于优化公司产业布局，在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

2025年4月22日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-019

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

● 公司2024年度不进行利润分配，是鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》的现金分红条件，同时综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素。公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-33,084.58万元，2024年末母公司期末未分配利润为人民币11,334.75万元。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2024年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为3,998.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），其中公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购公司股份并注销的回购（以下简称“股份回购并注销”）金额为0.00元，现金分红和股份回购并注销的金额合计0.00元。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

经审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-33,084.58万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到现金分红条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。

同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

三、2025年中期现金分红

若公司2025年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2025半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2025年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司董事会同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。

五、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-021

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构

及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户6家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、人员基本信息

■

2、人员从业经历

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：肖菲

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：王炜程

■

（3）项目复核合伙人近三年从业情况：

姓名：冯蕾

■

3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

4、审计收费

立信对公司2024年度的财务报表审计收费为135.00万元、内部控制审计收费为25.00万元。2025年审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

（一）董事会审计委员会的审核意见

公司董事会审计委员会对立信的审计工作进行了调查与评估，认为该机构在为本公司年报审计过程中能够严格按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求开展审计工作，遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月20日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

（三）生效日期

公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-022

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。

为及时办理相关业务，董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。若遇到相关合同签署日期在有效期内，但是合同期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至合同有效期截止日。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-020

上海美迪西生物医药股份有限公司

2024年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

2023年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2023】265号文)核准，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美迪西”）向特定对象发行人民币普通股12,690,355股，每股面值1元，发行价格为每股78.80元，募集资金总额为999,999,974.00元，上述募集资金在扣除此前未支付的承销及保荐费用含税金额10,599,999.72元后的实际募集资金金额为989,399,974.28元。此次向特定对象发行A股股票扣除发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月4日出具信会师报字[2023]第ZA14977号《验资报告》。

(二)2024年募集资金使用和结余情况

（单位：人民币元）

■

二、 募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日止，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

(三)募集资金专户的存储情况

截至2024年12月31日止，本公司有6个募集资金专户、10个募集资金理财账户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集项目资金199,290,276.16元，具体情况详见附表《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2024年8月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币43,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：

单位：人民币元

■

截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为354,000,000.00元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，美迪西2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了美迪西2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：美迪西2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

附表：

2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司 2024年度

单位： 人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：本期补充流动资金截至期末投入进度超过调整后投资总额，主要系募集资金产生的理财投资收益和利息收入循环投资使用于项目中。

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-026

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备

及核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备和核销资产情况概述

根据《企业会计准则》及上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，并与年审会计师进行了充分的沟通，公司对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备，并对符合核销条件的资产予以核销。

2024年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为17,840.97万元，拟核销应收账款800.16万元，已经全额计提坏账准备。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：总数与各分项值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

二、本次计提资产减值准备及核销资产的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款等进行了分析和评估并相应计提减值准备。2024年度公司合并报表口径发生信用减值损失合计12,080.00万元。

（二）资产减值损失

在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司评估存货可变现净值，并按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对合同资产按账龄组合确认资产减值准备并计入当期损益。2024年度公司合并报表口径发生资产减值损失合计5,760.97万元。

（三）核销资产

公司对经营过程中确认无法收回的部分应收款项进行清理并予以核销，本期核销应收账款和合同资产坏账金额为800.16万元。

三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

本次计提资产减值准备和信用减值损失合计17,840.97万元，减少公司2024年度合并报表利润总额17,840.97万元（不包含所得税影响）。资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。

本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。

四、相关审议与说明

（一）审计委员会意见

经核查，公司董事会审计委员会认为：本次公司计提资产减值准备及资产核销事项，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会意见

2025年4月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，董事会认为本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。

（三）监事会意见

公司根据《企业会计准则》以及会计相关政策的规定计提资产减值准备和核销资产，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-017

上海美迪西生物医药股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2025年4月10日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2025年4月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长CHUN-LIN CHEN先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2024年度，董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

2024年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、有效地执行董事会、股东大会的各项决议。董事会认为2024年度总经理工作报告真实、客观地反映了2024年度公司各项生产经营活动的情况。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

2024年，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》

2024年，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会2024年履职情况报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事王剑锋、马大为、赖卫东回避表决。

（六）审议通过《关于〈立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告〉的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作的履职情况作出评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过《关于〈审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告〉的议案》

2024年，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

2024年度公司实现营业收入103,774.57万元、归属于母公司净利润-33,084.58万元，扣除非经常损益影响后的净利润-34,771.32万元。董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司2024年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。公司董事会认为公司2024年度利润分配预案综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》

经审核，公司董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司2025年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为实现公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划（含预留份额）所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

7、授权董事会对《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会办理本员工持股计划回购注销相关事项；

10、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

11、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

12、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

13、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经征求董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟提名王峥涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2024年年度股东大会审议。王峥涛先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会主任委员及委员的议案》

鉴于公司董事会人员拟发生调整，若王铮涛先生经2024年年度股东大会审议通过当选独立董事，则董事会同意选举王铮涛先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十六）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》

公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对。本议案全体董事回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN、陈国铠回避表决。

（二十）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，董事会同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币8亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十三）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

公司2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于预计2025年度日常关联交易的议案。

本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事马大为回避表决。

（二十四）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

经审议，公司董事会同意公司全资子公司对外投资暨关联交易的事项。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，本议案关联董事陈国铠、陈勇航回避表决。

（二十五）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

经核查，董事会认为本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十六）审议通过《关于公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十七）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价以及树立良好的资本市场形象，公司董事会同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年4月22日

(上接270版)