中光学集团股份有限公司

(上接277版)

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统。（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1)

五、备查文件

1.《第六届董事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

2.填报表决意见或选举票数：填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年5月15日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月15日（星期四）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

■

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

（注：以上股东参会登记授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

回 执

截至2025年5月8日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2024年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-0017

中光学集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）关于召开第六届监事会第十三次会议的通知于2025年4月10日以电子邮件形式发出，会议于2025年4月19日在北京以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席朱国栋先生主持。

一、全体监事听取了公司《2024年度总经理工作报告》《2025年一季度工作报告》

二、全体监事审议了如下议案：

1. 审议通过了《关于公司〈2024年年度报告及摘要〉的议案》，该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《2024年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2024年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网。

2. 审议通过了《关于公司〈2024年监事会年度工作报告〉的议案》，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《2024年监事会年度工作报告》。

3.审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

2024年度财务决算相关数据详见刊登于巨潮资讯网的公司《2024年年度审计报告》

4. 审议通过了《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

监事会认为公司拟定的2024年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，同意公司2024年度不进行利润分配。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《关于2024年度利润分配方案的公告》。

5. 审议通过了《关于公司2025年度融资计划的议案》，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

6. 审议通过了《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经核查，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告发出日止，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

7. 审议通过了《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

监事会认为公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》《独立董事专门会议2025年第一次会议核查意见》。

8. 审议通过了《〈关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》。

经审核，监事会认为：财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，公司与其发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

9. 审议通过了关于《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保》的议案，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

监事会认为公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

详见刊登于巨潮资讯网的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》《独立董事专门会议2025年第一次会议核查意见》。

10. 审议通过了《关于预估2025年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

监事会认为公司2025年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

详见刊登于巨潮资讯网的公司《2025年度日常关联交易预计公告》《独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见》。

11. 审议通过了公司《关于计提2024年资产减值准备的议案》。

监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2024年12月31日公司的财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司《关于计提2024年资产减值准备的公告》

12. 审议通过了《关于开展2025年度远期外汇业务计划的议案》，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，控制公司经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2025年远期外汇锁汇额度1,000万美元。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

该议案具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。

13.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》议案，本议案需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

14.审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网的公司《2025年一季度报告》。

特此公告。

中光学集团股份有限公司监事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-025

中光学集团股份有限公司

董事会对会计师事务所履职情况评估报告

及审计与风险管理委员会履行监督职责情况

的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会审计与风险管理委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会对会计师事务所2024年度履职评估及董事会审计与风险管理委员会履行监督职责的情况汇报如下：

一、2024年年审会计师事务所基本情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）创立于2012年3月，总部北京。首席合伙人为谭小青，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，组织形式为特殊普通合伙。

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

二、2024年年审会计师事务所履职情况

公司已于2024年11月20日审计与风险管理委员会2024年第五次会议、第六届董事会第二十三次会议和2024年12月6日第三次临时股东会审议通过关于《拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

信永中和按照中国注册会计师审计准则和中国注册会计师执业道德守则及公司年报工作安排，对公司2024年年度财务报表及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性执行了审计，并出具了审计报告；同时出具了内部控制审计报告、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明和营业收入扣除情况的专项说明。在执行审计工作的过程中，信永中和与公司就计划的审计范围、时间安排和重要审计发现等事项进行了必要的沟通，参与审计工作的人员运用职业判断，独立进行审计，表现出较好的专业能力和投资者保护能力。

经评估，公司认为，信永中和作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，其履职过程保持了独立性，勤勉尽责，公允表达了意见。

三、审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员与风险管理委员会本年度对会计师事务所履行监督职责情况报告如下：在本年度审计过程中，信永中和全面配合公司年报工作安排，充分满足公司年报披露时间要求，就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，就审计计划和审计完成情况与审计与风险管理委员会进行了有效沟通，充分听取并考虑了审计委员会的意见，按时完成各项工作。

2025年4月17日，公司董事会审计与风险管理委员会与信永中和就公司2024年报审计完成阶段进行沟通，综合评价会计师事务所独立性和专业胜任能力、审计工作计划和审计程序执行、审计报告意见，认为信永中和作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，在审计工作中勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度独立进行审计，体现了良好的职业道德和业务素质，履行了规定的责任与义务，按时完成了公司2024年度审计工作，并出具了审计报告。

四、总体评价

公司董事会审计与风险管理委员会严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所在审计报告中准确、客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司董事会审计与风险管理委员会认为信永中和在年报审计过程中坚持独立审计原则，以公允、客观的态度独立进行审计，表现出良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2024年年报审计相关工作。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-018

中光学集团股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司2024年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2.本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

一、审议程序

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

二、利润分配和资本公积金转增股本方案基本情况

1.经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》（XYZH2025BJAG1B0284），2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润-369,926,478.28元，加上年初未分配利润121,663,177.97元，本年度可供股东分配利润为-248,263,300.31元。

三、现金分红方案的具体情况

■

四、现金分红方案的合理性说明：

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际经营、发展情况、未来资金需求等因素，公司董事会拟定2024年现金分红方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

五、备查文件

1.第六届董事会第二十七次会议决议。

2.第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-019

中光学集团股份有限公司关于

2025年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.交易类型：远期结售汇。

2.交易金额：中光学集团股份有限公司（以下简称公司）子公司南阳利达光电有限公司（以下简称利达光电）拟开展不超过1,000万美元远期锁汇业务，期限为自股东大会批准之日起一年内有效。

3.特别风险提示：业务开展过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资情况概述：

1.交易目的：利达光电开展远期外汇交易，坚持风险中性、简单适用、整体性和纪律性四大原则，谨以减少汇率波动对会计报表和关键财务指标的冲击、保护现金流为目的，回避复杂的外汇衍生品，将汇率风险管理操作均质化，以实际生产经营为基础，综合研判确定外汇远期业务规模。

2.交易金额：不超过实货经营规模风险敞口的50%且不超过1,000万美元。

3.交易方式：在签定商务合同（含订单）或外币融资合同后，公司与金融机构签订远期结售汇合约，约定未来购汇或结汇的币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定当期购汇或结汇的成本及收入。

4.交易期限：自股东大会批准之日起一年内有效。

5.资金来源：利达光电自有资金。

二、审议程序

公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展2025年度远期外汇业务计划的议案》，该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易审议程序。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2025年修订）》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1．市场风险：在汇率波动较大的情况下，远期外汇合约汇率与到期日实际汇率存在的差异可能会造成公司汇兑损失。

2．流动性风险：由于预测不准确，外汇套期保值业务签订的交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。

3．操作风险：可能会由于内部控制机制不完善、操作人员不专业而造成风

险。

（二）风控措施

1.坚持专业化集中管理原则，由公司财务部实行统一管理，统一操作，制定并印发远期外汇交易业务管理办法，建立汇率风险管理的决策机构和执行机构，成立外汇业务领导小组和实施小组，明确分工，确保建立有效的管理体系。

2.严格遵守套期保值原则，以生产经营真实性背景为基础开展业务，仅以降低收付汇风险敞口为目的，匹配业务规模、方向、期限等，在资金允许范围内审慎开展远期外汇业务。未开展任何形式的投机交易。

3.明确操作流程，规范开展授权审批、交易操作及资金使用。外汇交易实施小组根据各单位保值申请，在年度计划内的，测算其外汇风险敞口，草拟操作方案，经外汇交易领导小组审批后，各单位签订交易合同，外汇交易实施小组跟踪市场走势，直至完成交割。

4.强化内控管理要求，坚持不相容岗位分离原则，严格执行前、中、后台岗位、人员相分离。外汇交易人员作为前台负责外汇询比价，“外汇交易实施小组”对比价过程进行复核；“外汇交易领导小组”作为中台对比价过程和结果进行监督和风险控制；资金管理人员作为后台按照公司资金权限与银行核对办理交割。同时建立《远期结售汇交易跟踪监控台账》，按日登记监控，并按月、季上报。

5.加强团队建设。一是培养汇率风险管理文化，树立财务中性、风险中性的汇率风险管理意识，主动正视并研究汇率风险；二是提升主要业务理解能力，汇率风险管理不能超脱于公司业务，外汇交易实施小组主动了解子公司的贸易模式、资金流向、结算方式、定价策略、投融资策略等，有针对性地制定合适的管理策略；三是提升风险管理工具掌握能力，不定期邀请银行外汇专家开展汇率风险管理能力培训，学习相关产品的避险原理和操作方法。

四、交易相关会计处理

公司及下属子公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、监事会意见

公司监事会认为公司开展远期外汇交易业务是为了充分运用远期外汇交易工具有效规避和防范汇率波动带来的风险，控制公司经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2025年远期外汇锁汇额度不超过实货经营规模风险敞口的50%且不超过1,000万美元。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-024

中光学集团股份有限公司

关于变更公司内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）审计部门负责人宋亚军先生因工作调整，不再担任公司审计部负责人。为保证公司内部审计相关工作顺利开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》相关规定，经公司董事会审计与风险管理委员会提名，第六届董事会第二十七次会议审议通过，聘任杨小科先生（简历附后）为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

杨小科先生简历：

杨小科，男，中国国籍，1977年出生，在职研究生学历，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，美国注册管理会计师。历任利达光电股份有限公司财务部部长、财务中心副总监、南阳利达光电有限公司财务负责人；现任中光学集团股份有限公司资本运营部主任、河南镀邦光电股份有限公司监事会主席（兼）；拟任公司审计风控与法律部部长。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-026

中光学集团股份有限公司

2025年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了关于《预估2025年度日常关联交易发生额》的议案，现将具体内容公告如下：

为满足中光学集团股份有限公司（以下简称公司）日常生产经营需要，公司及下属子公司2025年度拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方达成日常关联交易，预计总金额不超过26,510万元，2024年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为18,205万元。根据目前公司生产经营发展状况，2025年公司预计向控股股东及其控制的关联人采购货物、水电、劳务、租赁总额不超过7,508万元，销售商品、提供劳务和租赁总额不超过17,782万元；向其他关联人采购原材料、销售商品、提供租赁不超过1,220万元。

董事会审议上述关联交易时，关联董事陈海波、魏全球、曾时雨、张亚昌、邹晓丽、路云飞对该议案回避表决，其余参加会议的3名董事一致同意通过该项议案。

本关联交易事项尚须获得2024年度股东大会的批准。与交易事项有利害关系的关联股东兵装集团、南方工业资产管理有限责任公司表决时将分别予以回避。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1.与控股股东及其控制的企业之间的日常关联交易金额预计

■

2.与其他关联方日常关联交易金额预计

■

3.上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1.关联方介绍

（1）中国兵器装备集团有限公司

法定地址：北京市西城区三里河路46号

成立日期：1999年6月29日

法定代表人：许宪平

注册资本：353亿元

经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期主要财务数据：截至2024年6月30日，兵装集团总资产为4,521.32亿元，净资产为1,723.48亿元，2024年半年度营业收入为1,523亿元，净利润为43.33亿元。上述财务数据未经审计。

（2）成都光明光电股份有限公司

法定代表人：刘晓东

住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

注册资本：52784.1046万人民币

企业法人营业执照规定经营范围：公司主要经营制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石，特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工；以上经营项目的进出口经营；

公司的业务性质为：光学玻璃制造；主要经营活动包括镧系光学玻璃、环境友好光学玻璃、氟磷酸盐和低软化点光学玻璃、环保K51B光学板、棒玻璃、环保PZ33低膨胀光学玻璃、光学玻璃型料和光件、激光晶体、并提供铂、铑等贵重金属的提纯及加工服务；主要业务板块包括：（光学玻璃、贵金属加工提纯、照明玻璃等）。

最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后的成都光明光电股份有限公司总资产为425,153万元，净资产为259,779万元，营业收入为215,186万元，净利润为17,159万元。

（3）成都光明光学元件有限公司

住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

法定代表人：魏涛

注册资本：2983.5647万人民币

经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后成都光明光学元件有限公司总资产为22,376 万元，净资产为17,811万元；2024年度营业收入为27,792万元，净利润为954万元。

（4）成都光明南方光学科技有限责任公司

住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

法定代表人：杨德志

注册资本：27590万人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；光电子器件制造；光电子器件销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后成都光明南方光学科技有限责任公司总资产为38,726万元，净资产为29,217万元，营业收入为13,707万元，净利润为85万元。

（5）杭州智元研究院有限公司

住所：浙江省杭州市西湖区云展路188号2幢5层

法人代表：王光华

注册资本：260000万人民币

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；可穿戴智能设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网技术服务；雷达及配套设备制造；工业机器人制造；通信设备制造；智能车载设备制造；特殊作业机器人制造；光学仪器制造；增材制造装备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；无人飞行器制造;智能导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一期主要财务数据：截至2024年12月31日，经审计后杭州智元研究院有限公司总资产78,842万元,净资产66,032万元，营业收入为1,152万元，净利润为-21,273万元。

（6）河南镀邦光电股份有限公司

成立日期： 2015年2月12日

法定代表人：魏全球

注册资本：58,712.12万元

公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）

经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务*

财务状况：截止2024年12月31日，经审计后河南镀邦光电股份有限公司总资产73,267万元，净资产52,624万元，营业收入26,590万元，净利润-12,375万元。

2.与本公司的关联关系

（1）中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东；

（2）兵器装备集团财务有限责任公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明南方光学科技有限责任公司、成都光明光学元件有限公司等同受中国兵器装备集团有限公司控制；

（3）河南镀邦光电股份有限公司为公司的联营企业;

3.履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1.定价政策和定价依据公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

2.关联交易协议签署情况公司将在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。

（二）关联交易协议签署情况

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间存在采购货物，接受劳务、租赁，销售商品，提供劳务、租赁等与日常经营相关的经常性交易，是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事过半数同意意见

该议案经独立董事专门会议2025年第一次会议讨论通过，独立董事一致认为：公司预计的 2025 年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司 2025 年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避表决。

六、备查文件目录

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-020

中光学集团股份有限公司

关于计提2024年资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于计提2024年资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、2024年公司计提减值情况

为真实反映公司2024年末的财务状况和经营情况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，中光学合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了资产减值。

根据《企业会计准则》相关规定，公司2024年计提各类资产减值15,976万元，共减少当期合并报表利润总额15,976万元。

具体情况如下：

1.坏账准备

2024年计提信用减值损失9,123.82万元，主要是公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，按照组合中信用风险特征组合的账龄计算计提应收账款坏账损失1,736.42万元，按照单项评估对应收账款单独进行减值测试，计提应收账款坏账损失7,778.86万元，应收票据计提坏账损失6.86万元,计提其他应收款坏账损失-398.32万元，本期对合并报表利润总额的影响数为-9,123.82万元。

2.存货跌价准备

2024年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值低于账面价值的差额计提跌价准备5,770.60万元；其中原材料计提3,995.58万元，库存商品等计提1,600.45万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-5,770.60万元。

3.合同资产减值准备

2024年度计提合同资产减值准备125.36万元，主要是公司按照预期信用损失率计算计提减值准备125.36万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额影响数为-125.36万元。

4.固定资产减值准备

2024年度计提固定资产减值准备479.17万元。按照账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备479.17万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额影响数为-479.17万元。

5. 预付账款减值准备

2024年度计提预付账款减值准备476.94万元。主要是公司按照单项评估对预付账款单独进行减值测试，计提预付账款坏账损失476.94万元，本期计提预付账款坏账损失对合并报表利润总额影响数为-476.94万元。

二、2024年度减值计提对公司利润影响情况

本次资产减值准备的计提能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定。本次计提资产减值准备事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2024年度公司合并计提各类资产减值15,976万元，对合并报表利润总额影响-15,976万元。

三、公司的审批程序

1.本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，公司董事会审计与风险管理委员会对该事项合理性作出了说明。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提后能更加客观公允地反映2024年度公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更加准确，同意本次减值准备计提。

五、董事会审计与风险管理委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

董事会审计与风险管理委员会讨论通过了该议案，认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2024年末的财务状况和2024年度经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于2024年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

六、监事会意见

监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截止2024年12月31日公司的财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

七、报备文件

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

3.董事会审计与风险管理委员会关于2024年度计提资产减值准备合理性的说明。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-021

中光学集团股份有限公司关于

开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.中光学集团股份有限公司（以下简称公司）拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简称兵装保理公司）签订应收账款保理业务合同；

2.本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述：

1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，公司及子公司拟与兵装保理公司开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

3.该事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事陈海波、魏全球、曾时雨、张亚昌、邹晓丽、路云飞在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事专门会议2025年第一次会议对该事项进行了审核并出具了审查意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况：

名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01C6N305

住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

法定代表人：张斌

注册资本：75000万人民币

企业类型：有限责任公司

成立时间：2018-05-16

经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司

近一年经营状况：投资情况较为良好。

财务情况：截至 2024 年12月31日，兵器装备保理公司资产总额为85.40亿元，净资产为11.50亿元；2024年度实现营业收入1.67亿元，利润总额0.86亿元，净利润 0.64亿元，资产质量良好。

关联关系说明：兵装保理公司为公司最终控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其与公司存在关联关系。

三、关联交易的基本情况：

（一）保理融资金额总计不超过人民币30,000万元；

（二）保理方式为应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式；

（三）保理融资利息根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平；

（四）保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

（五）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

（六）组织实施：

1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

2.内部审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

四、关联交易的定价政策及定价依据

双方遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利息根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

五、主要责任说明及关联交易的其他安排

（一）公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。

（二）公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。

(三)公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

（四）内部审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

（五）公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交易。

八、独立董事专门会议审查意见

独立董事认为，公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避表决。

九、监事会意见

监事会认为公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-022

中光学集团股份有限公司关于

未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月19日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2024年年度股东大审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（XYZH2025BJAG1B0284），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-369,926,478.28元，截止2024年12月31日未分配利润为-248,263,300.31元，公司实收股本金额为261,199,273.00元（公司股份总数为261,199,273.00股，股本金额为261,199,273.00元），未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、亏损原因

一是公司坚持科技至上、研发至上，实施了一批具有战略性的重大项目，科技研发投入比率维持在较高水平，但科技发展正处于饱和曲线顶端，需要坚持战略定力，接续奋斗，持续投入和攻坚。二是公司坚持创新驱动、产品为王，重点布局的特种光电领域的新域新质项目、汽车光电领域的AR-HUD（抬头显示）、PGU模组和数字微显示领域的LCoS光核等战略性新品的规模效应还没有显现，处于转型发展关键期。三是公司坚持深化改革、内涵增长，持续优化资源配置，淘汰落后产能和出清附加值较低的业务，基于审慎原则计提相关减值准备。

三、应对措施

公司保持战略定力，以“先进光学新质光电”为主线，聚焦主责主业。

一是积极履行强军首责。二是持续深耕汽车光电领域，持续推进HUD、智能大灯投影模组等业务。三是继续提升创新能力建设，坚持“科技至上研发至上”，围绕“两圈向新”领域加快科技创新能力建设，推动业务转型发展。四是进一步提升成本控制与效率，通过研发项目分类管理、优化设计、采购降本等措施，深化精益管理，提升成本控制力，坚持自动化、信息化、数字化研究和改进，降低单位产品人工成本，提高劳动生产率。五是积极拓展市场与客户，进一步聚集主流市场、优质客户、核心产品，强化市场开拓，聚焦产品平台化、模块化、系列化，形成协同高效、水平一流的高质量产业链体系。

四、备查文件

1.第六届董事会第二十七次会议决议；

2.第六届监事会第十三次会议决议。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2025-023

中光学集团股份有限公司

关于与兵器装备集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》暨以部分资产

提供相应担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

1. 中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

此前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2023年4月25日召开的第六届董事会第六次会议和2022年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币10亿元，综合授信总额度不高于人民币10亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。

2. 由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3. 2025年4月19日召开的公司第六届董事会第二十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事陈海波、魏全球、曾时雨、张亚昌、邹晓丽、路云飞回避表决。同意公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，财务公司向公司提供的综合授信总额度原则上不高于人民币10亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该10亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况：

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

财务公司法定代表人：王琨，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务 公司的许可经营范围包括：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。（上述经营范围为公司金融许可证所载经营范围）

财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，经审计的财务公司资产总额725.7亿元、保证金及客户存款596.2亿元、净资产90.18亿元；2024 年1-12 月财务公司利润总额7.4亿元，净利润3.35亿元。财务公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

关联关系说明：财务公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其与公司存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

（一）交易类型

1.结算服务财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

2.存款服务公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

3.信贷服务财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4.其他金融服务财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（二）协议期限协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

（三）预计金额

公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币10亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该10亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（四）交易定价政策及定价依据

财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2024年4月24日第六届董事会第十七次会议审议通过了《中光学集团股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。

同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

1.出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

2.任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3.发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4.发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5.对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

6.公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

7.财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

8.出现严重支付危机；

9.当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

10.因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

11.被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

12.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

（六）关联交易期间公司应履行的义务关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，定期提交风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

五、风险评估情况

公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照各项规章制度的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

公司已于2024年4月24日第六届董事会第十七次会议审议通过了《中光学集团股份有限公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，该预案详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网中光学：《公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险的应急处置预案》。

六、交易目的和对公司的影响

财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为26,407.99万元，贷款余额为33,780.80万元，自年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为2.59万元，存款利息收入为18.27万元。

八、独立董事专门会议审查情况

公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。同时，公司已制订并严格执行《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

九、监事会意见

监事会认为公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2025年4月22日