黑牡丹（集团）股份有限公司
(上接323版)
公司注重员工的长期职业发展，外训内训相结合，有效整合培训资源。一方面，公司采用“外部聘请”与“内部资源”相结合的方式，按计划、按需求实施集团综合管理系列、职能条线管理系列、板块专业系列、通用职业素养管理系列等各层次的培训工作。公司2024年共举办180余场培训，全员累计学习总学时近1.1万个小时，充分利用网络化、信息化资源，打造“牡丹云学院”线上学习平台，创新学习手段、共享学习资源，有效实现培训与公司战略、业务发展、人才梯队建设相结合，促进开发员工潜力，建立学习型组织，提升公司核心竞争力。另一方面，以内部培养为主，外部招募为辅，专业培养和综合培养同步的原则，实现校企合作，引进人才、留住人才、调动员工积极性，内部继续完善和优化岗位的梳理，进行人才的动态盘点，外部进一步拓宽招聘渠道及推进“510人才储备计划”“管培生计划”的招聘，持续加大培养力度，有效地进行内外结合，进一步细化导师“传帮带”的培养机制，完善梯队人才培养的标准化学习课程及考核的积分机制，帮助梯队人员进行全方位的锻炼，以提升梯队人员的综合能力并达成公司的人才培养预期，为公司持续稳步健康的发展输送优秀的后备人才。
公司以“家文化”为组织基因，构建事业共同体价值生态。公司多年来通过多种途径精准帮扶困难职工，积极关心员工生活。2024年，公司累计慰问困难职工50余人，发放困难补助金超8.5万元；为符合条件的职工申请常州市困难职工补助，组织全员参加常州市总工会“在职职工住院津贴综合互助保障活动”，为近250名一线职工争取常州市总工会免费体检和疗休养名额；公司还组织开展“八一”建军节慰问退役军人活动，并以中秋、重阳等传统节日为契机，慰问海外员工及家属；在高温天气，公司开展“保安全、送清凉、提效能”高温慰问活动，为一线员工送上清凉慰问品，真正把关爱一线员工、服务一线员工的工作落实到实处，让员工切实感受到企业的温暖关怀。
本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续14年对成绩优异的员工子女进行奖励。公司在两个主要办公地开办职工子女暑托班，覆盖暑假40个工作日，惠及124位幼儿园和小学阶段员工子女，组织专项志愿服务近270人次、超250小时，切实解决公司职工暑假期间“带娃难”的问题，黑牡丹暑托班获评“江苏省工会爱心托管班”“常州工会五星级爱心托管班”。
为使新员工熟悉公司发展历史、企业文化、板块业务，提升新员工职业化素养、加强思维转型，并增强新员工归属感与责任感，公司组织新员工职业化动力营活动，帮助新员工尽快融入黑牡丹大家庭；举行管培生见面会、入职培训参访交流，实现新生代员工与黑牡丹齐发展、共成长。
公司致力于丰富员工的文化生活，增强企业凝聚力，努力营造和谐的工作与生活环境，帮助员工实现工作与家庭生活、业余爱好之间的平衡，提升员工的幸福感和归属感。2024年，公司积极组织员工参与各类文体活动，近100名公司员工及其家属参与第十一届“一袋牛奶的暴走”大型公益活动，快乐毅行，为爱暴走，黑牡丹人用善行助推公益，用爱意温暖人心，用自己的实际行动践行了“奉献、有爱、互助、进步”的志愿服务精神，展现了国企的担当与责任；元宵节期间开展了“庆多彩元宵佳节，享传统文化盛宴”主题活动，做花灯、吃元宵、猜灯谜，增强员工的凝聚力，丰富文化生活，营造良好的企业文化氛围；举办第五届厨艺技能大赛，旨在充分调动后勤工作人员精炼技艺、开拓创新的主动性和积极性，体现厨师的岗位专业技能和实际操作水平；举办“黑牡丹杯第十五届常州市牡丹花展摄影大赛”“‘五四承薪火 青心话牡丹’五四青年节暨世界读书日活动”等活动，展现黑牡丹人同心同德，企业向上向前的精神面貌；推动建设“BP SPORT牡丹运动公园”，职工兴趣小组活动规范化、常态化，并组织参加“黑牡丹科技园杯”乒羽篮友谊赛、常高新2024年职工运动会、趣味运动会、礼仪模特队、2024常州市侨界企业乒乓球联谊赛等各类体育赛事和活动，累计300余人次参加。通过开展丰富多彩、喜闻乐见的职工文体活动，打造健康文明、昂扬向上、全员参与的职工文化，不断凝聚奋斗合力。
六、2025年工作展望
习近平总书记在党的二十大报告中指出：“我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。”中央经济工作会议提出了“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合”的总体要求。2025年，作为公司“十四五”战略规划的收官之年，面对市场的持续调整，公司将继续主动识变应变求变，围绕“深化改革稳经营、抢抓机遇求突破”的工作主线，加大创新转型力度，积极推动战略变革和组织变革，持续提升市场化运行水平，全面推进公司高质量发展。
（一）强基引领、廉政护航，保障企业高质量发展
公司将旗帜鲜明加强政治建设，坚持围绕中心工作，把提高生产经营业绩作为党建工作的出发点，持续深化警示教育与廉洁从业教育，强化党员干部的廉洁意识。协同内部控制与审计部、合规管理中心、纪检监察室等部门，聚焦重点领域和关键环节，强化制度建设与执行检视，全面提升监督效能。推进政治监督具体化、精准化、常态化，确保重大决策部署落地生根，营造风清气正的政治生态。通过提升廉洁文化感染力，深化以案促改，筑牢思想堤坝，为公司的可持续健康发展提供坚实的纪律保障。
（二）稳基拓业、深耕细作，增强市场竞争力
房地产开发坚持优化存量、稳中求进，坚持组织提效、运营赋能，坚持产品创新、品牌满意；强化目标管控，动态跟踪项目建设情况，保障交付落实；全面推进重点项目去化变现，维持房地产业务平稳健康运行。市政施工和建筑施工加速加力、勇挑重担、多做贡献。苦练内功，精服务、优管理，全力保障龙江路高架、高新生命科技产业园、一院高新院区等重点项目进度、产值、回款；同时主动拓展新项目，扩大施工等业务占比，加快业务结构的调整。资产运营以内部融合为基础，以资源整合为抓手，强化招商运营能力，锻造品牌影响力，结合区域规划，挖掘存量资产价值，打造产业地产、特色园区等差异化产品；以绿都全龄汇项目运营落地，推动“全龄汇”未来高品质完整社区的研发、投资、建设和运营；提升园区运营、酒店经营、文创街区运营、物业服务，继续打造各业态专业团队。
纺织服装业务聚焦内稳外拓、海外建功，将全力推进越南纺织生产基地项目建设；深化全球资源配置，以越南工厂为契机，持续发挥香港、日本、孟加拉办事处的作用，并强化营销团队作战力；加大技术创新与内外部资源整合，探索新型纤维、编织工艺在面料的开发与应用；持续推动品牌运营，以消费者需求驱动产品领先策略和服装个性化定制服务，结合线下空间多元运营，逐步形成差异化竞争优势。
（三）提效强管、科学统筹，激活内部战斗力
公司将以战略为引领，结合实际业务需求，持续优化组织体系，深入推进事业部制改革，激发组织活力与提升工作质效。推动职能服务业务、支撑前端，完善人力资源体系，结合业务制定人力资源总体规划，加强人才队伍建设，优化绩效考核方案，进一步激发员工动力和价值创造。推进并加快信息化建设，全面实施安全管理平台，从生产端、品牌端升级智能化运用，推进业务信息、数据的线上输出、分析、整合能力。以更强的改革自觉补短板、强弱项，以更多的改革硬招增动力、激活力，以更大的改革定力抓落实、求实效，不断提升市场化运行水平。
2025年，公司将继续扎实推进各项工作，以深化改革筑牢经营底盘，以创新突破开拓增长空间。既要以“稳”的韧性守正笃实，又要以“进”的锐气开拓新局，坚定不移地推动公司高质量发展行稳致远。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2025年4月18日
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（顾 强）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人，北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员；现任华夏幸福产业投资有限公司首席研究员，黑牡丹独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况如下：
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本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了2次薪酬与考核委员会会议、8次审计委员会会议、3次提名委员会会议，对会议审议的共23项议案均投同意票。
2024年公司共召开了3次独立董事专门会议，本人亲自出席并对会议审议的《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》的2项议案投了同意票；对提交会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人仔细审阅了公司4份定期报告；针对公司2023年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，在审计过程中与签字会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通，特别关注了公司的政府性应收款情况。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到16.5个工作日。本人通过参加2024年三季度业绩说明会、公司与机构的接待交流会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业现状、新常态趋势及康养需求增长，并深入交流养老产业前景，针对公司的房地产业务板块及养老产业发展策略提出建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况，并对房地产项目的建设、运营等给出了专业意见。持续关注越南纺织生产基地的建设情况。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）参加培训情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取相关人员汇报及公司管理层的意见后，基于独立判断，对审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，本人认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
公司于2024年12月12日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2024年2月2日和2024年2月4日，召开了董事会审计委员会会议和九届十八次董事会会议，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
公司于2024年3月4日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于拟选聘会计师事务所的资质条件及要求的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，本人同意公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。
（三）聘任公司财务负责人
公司于2024年5月13日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。
（四）资产减值准备的情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
公司分别于2024年8月12日和2024年8月22日，召开了董事会审计委员会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（五）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格和聘任高级管理人员的情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，本人认为2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展。2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、董事会候选人员任职资格情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人经审查董事候选人个人简历等相关资料，认为董事候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名冯小玉先生、史荣飞先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士、汪佑德先生、吕天文先生、顾强先生为公司第十届董事会董事候选人。
3、聘任公司高级管理人员情况
2024年5月13日，公司召开董事会提名委员会会议和十届一次董事会会议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。
公司分别于2024年11月28日和2024年11月30日，召开了董事会提名委员会会议和十届五次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。
（六）股权激励进展事项
公司分别于2024年3月1日和2024年3月4日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届十九次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本人同意公司为符合条件的168名激励对象共计8,111,630股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本人同意公司将2020年限制性股票激励计划中139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，71份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常
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黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（汪佑德）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2024年5月13日当选公司独立董事，现将2024年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人汪佑德，男，1977年9月生，博士研究生学历，会计学专业副教授；2000年参加工作，曾任深圳南光集团股份有限公司会计，河海大学助教、讲师；现任河海大学副教授，黑牡丹独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年任职期内，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会会议。具体出席情况如下：
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本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议和必要的风险提示，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年任职期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了4次审计委员会会议、2次提名委员会会议，对会议审议的共6项议案均投同意票。
2024年任职期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，对公司提交独立董事专门会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人在任职期内仔细审阅了公司2024年半年度报告和2024年第三季度报告，特别关注了公司应收款、现金流等财务信息。任期内，积极沟通了解公司新聘会计师事务所综合实力，并与会计师事务所就公司内控管理、财务管理、会计核算等进行专题现场沟通交流；通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅公司内部审计相关工作资料；多次与公司内部控制与审计部进行沟通交流，以便更快了解公司的经营及财务状况，并就交流中发现的问题提出建议，同时，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况
本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，任职期内，累计现场工作时间达到11个工作日。本人通过参加2024年半年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业的发展走势，对公司未来战略部署、财务运营、信息化管理等方面提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。结合地产行业特征，对公司相关会计政策及会计估计进行了沟通交流，针对财务稳健性和可持续性进行了深入讨论，确保公司财务管理的健康发展。在汇报公司组织架构变革相关情况时，本人与公司就事业部的考核指标与考核机制、各自定位及业务协调情况进行了深入讨论及交流，并提出了具体的建议和意见。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）参加培训情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括上交所上市公司独立董事履职学习、上市公司独立董事后续培训、2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司于2024年12月12日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，并针对该关联交易事项提示公司要按照关联交易规则严格履行信息披露义务，本人认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）聘任公司财务负责人
公司于2024年5月13日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。
（三）聘任高级管理人员的情况
2024年5月13日，公司召开了董事会提名委员会会议和十届一次董事会会议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。
公司分别于2024年11月28日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。
（四）资产减值准备的情况
公司分别于2024年8月12日和2024年8月22日，召开了董事会审计委员会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，自2024年5月担任公司独立董事以来，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了2份定期报告，34份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会、专委会和独立董事专门会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，充分发挥自身财务专业背景，
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黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（王本哲）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2024年5月13日因任期届满6年而离任，现将2024年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅、黑牡丹独立董事；现任600855航天长峰、600116三峡水利、300445康斯特独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年任职期内，公司共召开了3次董事会会议和2次股东大会会议。本人具体出席情况如下：
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本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年任职期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，亲自出席了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，对会议审议的共17项议案均投同意票。
2024年任职期内，公司共召开了1次独立董事专门会议，本人亲自出席并对会议审议的《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》的2项议案投了同意票。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人在任职期内仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告；针对公司2023年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，对公司计提资产减值、房地产板块收入确认、内控工作等做了重点关注，并提出了具体意见和要求；在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。任期内，通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（四）沟通交流及现场工作情况
本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，任职期内，累计现场工作时间达到7.5个工作日。本人通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。
日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥在财务方面的专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取相关人员汇报及公司管理层的意见后，基于独立判断，对审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，本人认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2024年2月2日和2024年2月4日，召开了董事会审计委员会会议和九届十八次董事会会议，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
公司于2024年3月4日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于拟选聘会计师事务所的资质条件及要求的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，本人同意公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。
（三）资产减值准备的情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（四）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格的情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，本人认为2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展。2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、董事会候选人员任职资格情况
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人经审查董事候选人个人简历等相关资料，认为董事候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名冯小玉先生、史荣飞先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士、汪佑德先生、吕天文先生、顾强先生为公司第十届董事会董事候选人。
（五）股权激励进展事项
公司分别于2024年3月1日和2024年3月4日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届十九次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本人同意公司为为符合条件的168名激励对象共计8,111,630股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本人同意公司将2020年限制性股票激励计划中139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2024年度在本人任职期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了2份定期报告，36份临时公告。本人认为公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2023年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人在任职期内严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会、专委会和独立董事专门会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，积极主动参与公
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证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-012
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.041元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在后续披露的权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前，若黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币930,595,657.00元。经公司十届七次董事会会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,032,025,457股，以此计算合计拟派发现金红利42,313,043.74元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.06%。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月18日召开了十届七次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年4月18日，公司召开了十届四次监事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》。监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2024年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚待公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-014
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于续聘2025年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：成立于1983年，于2011年7月18日转制为特殊普通合伙企业
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
天健会计师事务所2024年年末合伙人数量为241位，注册会计师人数为2,356人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为904人；天健会计师事务所2023年度经审计的收入总额为34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2024年度上市公司审计客户共707家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计收费共计7.20亿元。天健会计师事务所审计的与黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业的上市公司客户为8家。
2.投资者保护能力
截至2024年12月31日，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚4次、监督管理措施13次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施8次、纪律处分2次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚12人次、监督管理措施32人次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施24人次、纪律处分13人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：严燕鸿，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告11份。
签字注册会计师：陈夏连，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告2份。
项目质量复核人员：黄源源，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告9份。
2.诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师严燕鸿、签字注册会计师陈夏连及项目质量复核人员黄源源最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等从业人员不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2024年度审计费用为人民币1,699,180元（含税），其中财务审计费用1,498,310元，内部控制审计费用200,870元。
公司2025年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度等因素，并根据公司年报审计具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用，预计和2023年度不会产生较大差异。
公司董事会提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审计费用并签署相关协议。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2025年4月8日，公司召开年度审计委员会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，审计委员会对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等信息进行了认真审查并出具审查意见，认为天健具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信状况和独立性，在2024年担任公司财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。同意向董事会提议继续聘请天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年4月18日，公司召开十届七次董事会会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，同意公司2025年继续聘请天健会计师事务所作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审计费用并签署相关协议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2025-019
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于公司申请注册发行定向
债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的定向债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币20亿元（含20亿元），最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，发行期限不超过5年（含5年）；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：专项机构投资人和经遴选的特定机构投资人（如有）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资金、偿还有息负债等，具体用途及金额比例根据监管政策及公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场定向发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的定向债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行定向债务融资工具的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行的审批程序
本次发行已经公司2025年4月18日召开的十届七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并在交易商协会接受注册后方可实施。本次发行的最终发行方案由公司与主承销商根据交易商协会的注册通知书确定。
本次申请注册发行定向债务融资工具事项能否获得注册具有不确定性，公司将按照有关规定及时披露本次定向债务融资工具注册发行的情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；发行期限不超过5年（含5年）；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资金及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行的审批程序
本次发行事项已经公司2025年4月18日召开的十届七次董事会会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并在交易商协会接受注册后方可实施。本次发行的最终发行方案由公司与主承销商根据交易商协会的注册通知书确定。
本次申请注册发行中期票据事项能否获得注册具有不确定性，公司将按照有关规定及时披露本次中期票据注册发行的情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-024
黑牡丹（集团）股份有限公司
2025年第一季度房地产经营情况简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：
1、重大变动情况：2025年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。
2、项目储备情况：2025年第一季度末，未开工的土地面积16.88万平方米（其中未开工的权益土地面积16.88万平方米），计容建筑面积不超过41.60万平方米（其中权益计容建筑面积不超过41.60万平方米）。
3、开工竣工情况：2025年第一季度，新开工建筑面积1.44万平方米（其中新开工权益建筑面积1.44万平方米）；竣工面积7.16万平方米（其中权益竣工面积7.16万平方米）。
4、销售情况：2025年第一季度，实现签约面积2.28万平方米，同比增加93.22%，（其中权益签约面积1.75万平方米，同比增加127.27%）；实现签约金额人民币29,296.97万元，同比增加77.41%（其中权益签约金额人民币21,559.85万元，同比增加112.04%）。
5、出租情况：截至2025年3月31日，公司房地产出租面积为18.69万平方米（其中权益出租面积18.13万平方米），2025年第一季度取得租金收入为人民币975.38万元（其中权益租金收入为人民币936.22万元）。
由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-025
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于召开2024年度暨2025年第一季度
业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年04月30日（星期三）15:00-16:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动
投资者可于2025年04月23日（星期三）至04月29日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（600510@blackpeony.com）进行提问，公司将在2024年度暨2025年第一季度业绩说明会（以下简称“本次说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司已于2025年04月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2024年年度报告及摘要与2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2025年04月30日（星期三）15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将具体情况公告如下：
一、说明会类型
本次业绩说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年04月30日（星期三）15:00-16:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动
三、参加人员
董事长：冯小玉
总 裁：史荣飞
董事会秘书：何晓晴
财务总监：恽伶俐
独立董事：汪佑德
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年04月30日（星期三）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年04月23日（星期三）至04月29日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600510@blackpeony.com）向公司提问，公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：何晓晴、朱诗意
电话：0519-68866958
传真：0519-68866908
邮箱：600510@blackpeony.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（吕天文）
作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吕天文，男，1978年7月生，硕士研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长、副理事长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事、600836上海易连独立董事；现任北京领智信通节能技术研究院、北京铜牛信息科技股份有限公司监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，002771真视通董事，黑牡丹独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况如下：
■
本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了8次审计委员会会议、3次提名委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，对会议审议的共23项议案均投同意票。
2024年公司共召开了3次独立董事专门会议，本人亲自出席并对会议审议的《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》的2项议案投了同意票；对提交会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(下转325版)
