上海卓然工程技术股份有限公司

(上接349版)

（3）注册资本：1,000.00万元人民币

（4）成立日期：2018年3月21日

（5）住所：靖江经济开发区万福港路1号

（6）经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司

（8）最近一个会计年度的主要财务数据：

截至2024年12月31日，总资产为1,278.85万元，净资产为932.14万元；2024年度营业收入为1,019.86万元；净利润为-100.79万元（以上财务数据未经审计）。

（9）与公司的关联关系：持股40%的参股公司

（二）履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据：公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格做出相应调整。

2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

上述关联交易在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2025年度日常关联交易事项已于2025年4月20日经第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2025年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-008

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

经公司及子公司对截至2024年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项减值准备共计3,514.90万元，计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日，明细如下表：

单位：人民币万元

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二、本次计提减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值 测试并计提减值准备。经测试，2024 年度需计提信用减值损失金额共计1,265.92 万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原 有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增 大。

（二）资产减值损失

在资产负债表日，公司资产减值损失为存货跌价损失，合同资产进行测试并计提减值准备。公司资产减值损失计提增加原因主要为按履约进度确认收入但尚未取得无条件收款权的合同价款增加导致本期计提金额增加，经测试，2024 年度需计提资产减值损失金额共计 2,248.98万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2024年年度利润总额3,514.90万元，减少归属于上市公司股东的净利润3,700.53万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益3,700.53万元。

五、其他说明

公司 2024 年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关 规定，能够真实客观反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-010

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2025年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟为合并报表范围内的子公司（含直接或间接持股的境内外全资及控股子公司、孙公司，下同）提供担保，具体包括：（1）为子公司向银行及其他金融机构申请综合授信等融资业务（包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及商业汇票等）提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度；（2）为子公司日常经营所需产生的担保事项（包括但不限于业务合同履约担保、厂房租赁履约担保及代开保函等）提供总额不超过人民币110亿元（或等值外币）的担保。

● 被担保人为本公司合并报表范围内的子公司（含担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司，下同），担保方式为连带责任保证。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额合计人民币377,900万元，均系公司对子公司及子公司之间提供的担保。

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足日常生产经营与业务发展需要，结合公司 2025 年度发展计划，2025 年度预计公司及子公司向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度，其中为子公司向银行及其他金融机构申请综合授信等融资业务（包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及商业汇票等）提供总额合计不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度;同时拟为子公司日常经营所需产生的担保事项（包括但不限于业务合同履约担保、厂房租赁履约担保及代开保函等）提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

前述担保仅限于公司为全资及控股子公司提供担保、全资及控股子公司之间相互担保，不包括为公司全资及控股子公司以外的主体提供担保。在上述预计的 2025 年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；在授权期限内，担保额度可循环使用；如在额度生效期间有新增子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。

上述预计的对外担保额度在自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日有效，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会决议。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序

公司于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议，第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，有效期自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况

1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司

2、成立日期：2006年7月4日

3、注册地址：江苏省靖江市城西大道509号

4、法定代表人：张锦华

5、注册资本：13,800万元

6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：

单位：万元

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（二）上海卓然数智能源有限公司基本情况

1、名称：上海卓然数智能源有限公司

2、成立日期：2021年1月1日

3、注册地址：上海市闵行区金辉路863弄1号1层

4、法定代表人：张新宇

5、注册资本：11,500万元

6、经营范围：一般项目： 新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据

单位：万元

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（三）江苏博颂能源科技有限公司基本情况

1、名称：江苏博颂能源科技有限公司

2、成立日期：2012年11月12日

3、注册地址：靖江经济开发区万福港路1号

4、法定代表人：张军

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；新材料技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；工程造价咨询业务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；金属结构制造；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构销售；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据

单位：万元

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（四）卓然产融（北京）科技有限公司基本情况

1、名称：卓然产融（北京）科技有限公司

2、成立日期：2023年4月24日

3、注册地址：北京市海淀区海淀中街16号13层3单元1302

4、法定代表人：张笑毓

5、注册资本：20,000万元

6、经营范围：一般项目：炼油、化工生产专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；工程管理服务；招投标代理服务；供应链管理服务；无船承运业务；船舶租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：

单位：万元

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（五）卓然（海南）洁能材料科技有限公司基本情况

1、名称：卓然（海南）洁能材料科技有限公司

2、成立日期：2022年11月17日

3、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F126室

4、法定代表人：张新宇

5、注册资本：20,000万元

6、经营范围：一般经营项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；供应链管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；企业管理；企业管理咨询；特种设备出租；合同能源管理；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：石油、天然气管道储运；特种设备安装改造修理；危险化学品经营（许可经营项目凭许可证件经营）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有100%股权

10、主要财务数据：

单位：万元

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（六）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况

1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司

2、成立日期：2020年4月28日

3、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室

4、法定代表人：马利峰

5、注册资本：40,000万元

6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

9、与公司关系：公司直接持有55%股权，浙江荣盛控股集团有限公司持有40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%股权

10、主要财务数据：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划对外担保额度具体担保金额、期限、方式、范围、时间等以实际签署的合同为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在授权范围内办理为子公司提供担保事项所涉及的一切相关事宜。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司合并范围内的全资及控股子公司，具备偿债能力，其他少数股东未提供相应比例的担保，但公司对其日常 经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司本次关于2025年度对外担保额度预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。

六、监事会意见

公司为子公司提供对外担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次关于2025年度对外担保额度预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次2025年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。

综上所述，保荐机构对公司本次2025年度对外担保额度预计事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为377,900万元，为公司对子公司及子公司之间提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为141.86%和 43.39%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-013

上海卓然工程技术股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”或“本激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计301.57万股，现将具体情况公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年2月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2.2022年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋远方先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2022年2月26日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

4.2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。

5.2022年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

6.2022年5月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2023年3月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年3月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

8.2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

9.2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

10.2025年4月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修正案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

1、公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核目标为：

（1）以2021年营业收入值为业绩基数，对2024年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

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注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

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根据公司经审计2024年度财务报告，公司2024年度实现营业收2,838,278,460.69元，较2021年营业收入3,900,886,604.75元下降27.24%，不满足条件。

因此，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为50%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次授予的限制性股票合计240.77万股。

2、公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：

（1）以2021年营业收入值为业绩基数，对2024年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

■

根据公司经审计2024年度财务报告，公司2024年度实现营业收2,838,278,460.69元，较2021年营业收入3,900,886,604.75元下降27.24%，不满足条件。

因此，公司2024年未达到本激励计划设定的预留授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为50%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的预留部分限制性股票合计60.80万股。

综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为301.57万股。本次作废处理后，公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票数量已全部作废。

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

四、监事会意见

监事会意见：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-014

上海卓然工程技术股份有限公司

关于收购标的公司2024年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年通过全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”或“标的公司”）100%股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2025SHAA2B0055），现将相关情况公告如下：

一、收购的相关情况

为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战略，提升品牌国际影响力，公司于2024年6月4日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》；并于2024年6月25日召开2023年年度股东大会审议通过该议案，同意公司以自有资金支付人民币 10,900.00 万元 （以 2024 年 5 月 30 日汇率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

截至 2024 年12月3日，本次交易已完成标的公司的股权转让变更登记。根据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于2025年6月30日前支付，截至2024年12月31日，卓然产融（北京）科技有限公司尚未支付本次交易股权转让价款。

二、业绩承诺等相关条款

1. 转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩目标：

币种：人民币

■

注：

（1）“净利润”指归属于标的公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）；

（2） 标的公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

2. 在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下：

现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。

3. 如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。

4. 业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：

（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%

受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。

双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如标的公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。为免歧义，双方确认，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还。

（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%

业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第2项约定的为准。

为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。

如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》，INNOVARE KTI 2024 年度实现净利润5,915,643.15元人民币，相比业绩承诺净利润差额 5,084,356.85元人民币，业绩承诺完成率53.78%，低于当年承诺净利润的80%，未完成业绩承诺目标。故根据合同约定，计算业绩承诺方应补偿的现金金额为15,183,421.83元人民币。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-012

上海卓然工程技术股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2025 年 4月 20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

2、发行股票的种类、面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

3、发行方式及发行时间

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

4、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

5、定价方式或者价格区间

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

6、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

7、限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

9、股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

11、决议有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-005

上海卓然工程技术股份有限公司

第三届监事会第十五次会议暨2024年年度监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十五次会议暨2024年年度监事会的通知。本次会议于2025年4月20日以现场表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》

监事会意见：公司《2024年年度报告全文及摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，编制的公司《2024年年度报告全文及摘要》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

监事会意见：公司《2024年度监事会工作报告》符合《公司法》《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，同时，确认公司经营层认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。监事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》的内容。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

监事会意见：公司《2024年度财务决算报告》符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2024年度财务决算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》

监事会意见：公司《2025年度财务预算报告》符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2025年度财务预算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

监事会意见：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2025-015）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

监事会意见：鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会意见：《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，且符合公司实际情况，客观真实。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

监事会意见：公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2025-006）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

监事会意见：公司为子公司提供对外担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

监事会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司实际情况，能真实、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果；公司审议计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-008）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于〈公司 2024年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会意见：根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。通过对公司的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2024 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于公司监事2025年度薪酬的议案》

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

此次2025年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接递交公司2024年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会意见：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公 告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司监事会

2025年4月22日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-015

上海卓然工程技术股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。

● 基于公司所处的发展阶段、研发投入和经营发展的资金需求以及长期战略发展规划的综合考虑，为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2024 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润94,769,226.58元，年末累计未分配利润964,813,686.95元。2024年母公司实现净利润93,880,009.66元，截至2024年年末，母公司累计未分配利润为761,196,250.02元。基于公司所处的发展阶段、研发投入和经营发展的资金需求以及长期战略发展规划的综合考虑，为保证公司的正常经营和持续发展，更好维护公司发展及股东长期利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为 80,176,363.18 元（不含交易费用），视同现金分红。以此计算公司2024年合计现金分红金额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为84.60%。

公司将持续高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极实施公司的利润分配政策，力求与广大投资者共享公司的发展成果。

本次利润分配方案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形（适用于年度分红方案）

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024 年年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月20日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于2024 年年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。监事会同意该议案。

三、相关风险提示

公司《2024年年度利润分配预案》综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2025年4月22日