淮河能源（集团）股份有限公司

（上接385版）

十四、审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及资产评估机构安徽中联国信分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天健会计师对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：

1.天健会计师就本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1-11月的财务报告进行了审计并出具了审计报告；

2.安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告；

3.公司编制了2023年、2024年1-11月备考财务报告，该报告已经天健会计师审阅并出具了备考审阅报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

十六、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司控股股东淮南矿业、淮河控股自作出避免同业竞争承诺以来一直积极履行承诺。本次交易淮南矿业、淮河控股将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业、淮河控股变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-024号公告）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2025年4月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-022

淮河能源（集团）股份有限公司

关于披露重组报告书（草案）

暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。

2025年4月21日，公司第八届董事会第十二会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年4月22日披露《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司于2025年4月22日披露的相关公告。

本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-023

淮河能源（集团）股份有限公司

关于本次交易涉及控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次权益变动的基本情况

2025年4月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终确定的交易价格为1,169,412.85万元；其中，股份对价与现金对价的支付比例分别为85%、15%，即本次交易公司分别向淮南矿业以发行公司股份方式支付994,000.92万元、以现金方式支付175,411.93万元。

上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前后，上市公司直接控股股东为淮南矿业，间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易不会导致公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人发生变更。

三、本次权益变动前后股东持股情况

截至本公告日，公司总股本为3,886,261,065股。根据最终确定的交易金额，按照发行价格人民币3.03元/股计算，本次交易公司拟向交易对方发行3,280,531,105股股份（最终以中国证监会注册的数量为准）。本次权益变动前后，公司股份变动情况如下表所示：

单位：股

■

本次交易前，淮河控股通过淮南矿业及上海淮矿控制上市公司2,458,969,154股，比例为63.27%；本次交易后，淮河控股通过淮南矿业及上海淮矿控制上市公司5,739,500,259股，比例为80.08%。

四、其他事项

本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-024

淮河能源（集团）股份有限公司

关于控股股东变更避免同业竞争

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将具体情况公告如下：

一、原承诺内容及履行情况

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司

公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权时，为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下避免同业竞争承诺：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称新庄孜电厂）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称潘集电厂）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。

3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”

淮南矿业作出避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。

（二）淮河能源控股集团有限责任公司

淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）成为公司间接控股股东时，为避免同业竞争，淮河控股出具了如下避免同业竞争承诺：

“1.本次收购完成后，淮河能源控股自身及淮河能源控股控制的其他下属企业将避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生同业竞争关系的业务或经济活动。

2.淮河能源控股确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

3.本承诺函自淮河能源控股正式签署之日起生效。若淮河能源控股违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，淮河能源控股将依法承担相应的赔偿责任。”

淮河控股作出避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。

二、承诺变更的原因

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司全资子公司。

截至目前，公司已通过现金方式完成了对前述避免同业竞争承诺中提及的新庄孜电厂和潘集电厂的收购，且本次交易完成后，公司与淮南矿业、淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。根据实际情况，为维护公司及中小股东利益，淮南矿业、淮河控股拟对避免同业竞争承诺进行调整。

三、变更后的承诺内容

（一）淮南矿业

根据本次交易淮南矿业出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，变更后的承诺具体如下：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业部分发电项目因尚未投运、产权瑕疵、盈利能力等原因目前尚不具备注入上市公司条件，在本次交易完成后本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务发电业务存在潜在同业竞争。本公司承诺将积极督促本公司及本公司控制的下属企业加快项目建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，在项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司。在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本公司将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。

3、本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的委托销售及服务费用协议，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。

4、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

5、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

6、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。”

（二）淮河控股

根据本次交易淮河控股出具的《淮河能源控股集团有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，变更后的承诺具体如下：

“1、本次交易完成后，本公司将敦促子公司淮南矿业严格履行其就本次交易出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容。

2、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的除淮南矿业（含其控制的企业）以外的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

3、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。”

四、审议情况

（一）董事会审议情况

2025年4月21日，公司第八届董事会第十二会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）监事会审议情况

2025年4月21日，公司第八届监事会第十会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。经审议，监事会认为：“公司控股股东淮南矿业、淮河控股自作出避免同业竞争承诺以来一直积极履行承诺。本次交易淮南矿业、淮河控股将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业、淮河控股变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。”

具体内容详见公司于2025年4月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）独立董事专门会议审议情况

2025年4月21日，公司第八届董事会独立董事会专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。经审议，独立董事一致认为：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”

具体内容详见公司于2025年4月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

五、其他说明

本次承诺事项的变更尚需提交公司股东大会审议，关联股东淮南矿业及其一致行动人需在公司股东大会审议时回避表决。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-025

淮河能源（集团）股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月13日 9点00分

召开地点：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月13日

至2025年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2024年12月30日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议、2025年4月21日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2024年12月31日、2025年4月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1～议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案19

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1～议案19

应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2025年5月12日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

（三）登记地址：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

（二）公司联系地址：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼

联系人：马进华、黄海龙 邮编：232000

电 话：0554-7628095、7628098 传真：0554-7628095

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

淮河能源（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。