特变电工股份有限公司

（上接233版）

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

√适用 □不适用

(一)公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

■

(二)报告期内债券的付息兑付情况

■

(三)报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

(四)公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年度，公司实现营业收入9,778,219.10万元，营业利润487,396.56万元，利润总额502,171.48万元，归属于上市公司股东的净利润413,475.55万元；与2023年度相比分别下降0.35%、71.18%、70.29%、61.37%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-027

特变电工股份有限公司

十一届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2025年4月10日以电子邮件、送达方式发出召开公司十一届二次监事会会议的通知，2025年4月20日在公司国际会议中心以现场结合通讯表决方式召开了公司十一届二次监事会会议，应当参会监事5人，实际参会监事5人，会议由公司监事会主席陈奇军先生主持。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司2024年度监事会工作报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了公司2024年度财务决算报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司2024年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

四、审议通过了公司2024年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事认为并保证：公司2024年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五、审议通过了公司2024年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

六、审议通过了公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

详见临2025-030号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。

公司监事会认为：上述关联交易定价参考市场交易价格、通过协商谈判确定，符合市场化原则，价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议对关联交易事项进行了审议，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

七、审议通过了公司2025年第一季度报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事认为并保证：公司2025年第一季度报告严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件《第六号 定期报告》等有关规定编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上述一、二、四项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2025年4月22日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十一届二次监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-033

特变电工股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司（以下简称保理公司，原始权益人或原始权益人之代理人）将开展应收账款资产证券化业务，规模不超过50亿元人民币（具体以专项计划实际成立时的规模为准），一次注册，分期发行。

● 公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以按照标准条款约定的分配顺序支付优先级资产支持证券应付本息时，对上述差额部分承担补足义务。本次资产证券化不构成关联交易和重大资产重组。

● 相关风险提示：本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

一、本次资产证券化的概述

为有效盘活存量资产，加速资金周转，进一步拓宽融资渠道，保理公司开展了商业保理应收账款资产证券化业务；上述业务已于2023年12月获得上海证券交易所批准，储架额度50亿元。截至目前，保理公司已顺利完成两期资产支持专项计划的发行工作，累计规模25.74亿元。

鉴于上述批准文件即将到期以及前期方案在实际操作中灵活性存在一定优化空间，保理公司拟计划注册新一期应收账款资产证券化业务：即通过合格证券公司或证券公司资产管理子公司等机构（以下简称“计划管理人”）设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），由保理公司作为原始权益人或原始权益人之代理人，将应收账款债权及附属担保权益作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

2025年4月20日，公司十一届二次董事会会议审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，不构成公司的关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。

二、保理公司基本情况

公司名称：天津三阳丝路商业保理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA7FDXUJ02

成立时间：2022年1月26日

注册地址及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2321

法定代表人：黄汉杰

注册资本：40,000万元（公司持有其100%股权）

主营业务：商业保理业务。

信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，保理公司无逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。保理公司近两年主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、保理公司应收账款资产证券化业务基本情况

（一）基础资产

本次专项计划的基础资产为公司及/或公司分、子公司合法所有的应收账款债权及附属担保权益。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及循环购买），基础资产权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。

（二）交易结构

计划管理人通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，保理公司作为原始权益人（适用于保理模式）或原始权益人之代理人（适用于代理模式）向专项计划转让基础资产；计划管理人将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源，向资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。

保理公司作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、文件保管、向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。

专项计划如安排循环购买基础资产，存续期间专项计划回收款支付完当期应付税费及资产支持证券预期收益后的剩余部分，可循环购买新增基础资产。新增基础资产在计划管理人、法律顾问和会计师事务所等机构审查符合合格标准后入池，由计划管理人与原始权益人共同协商确认后开展循环购买。

（三）发行的资产支持证券情况

1、发行规模：本次资产支持证券申请储架发行，专项计划发行的资产支持证券规模预计不超过50亿元储架额度，一次注册，分期发行，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。

2、发行期限：专项计划预计存续期限不超过5年。可根据资产情况设置循环购买期。

3、发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。

4、拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级及次级资产支持证券占比根据每期基础资产情况并结合专项计划管理人、会计师事务所、评级机构等专业机构综合意见确定。本专项计划的优先级面向合格投资者推介认购，次级资产支持证券由保理公司或其关联方和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。

5、募集资金用途：用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

6、拟挂牌上市地点：专项计划拟申请在上海证券交易所挂牌交易。

7、其他：储架发行总额和期数上限以交易所出具的本项目符合挂牌转让条件的无异议函为准。

（四）流动性差额支付义务

公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以按照标准条款约定的分配顺序支付优先级资产支持证券应付本息时，对上述差额部分承担补足义务。具体情况如下：

1、差额支付承诺对象：计划管理人（代表专项计划）。

2、差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及专项计划相关税费清偿完毕。

3、差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划税费之和。

四、专项计划授权情况

为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；

2、根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关的一切协议和法律文件；

3、通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的计划管理人及其他中介机构；

4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜。

董事会的授权人士为公司总经理及总会计师。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

五、专项计划对公司的影响

公司开展应收账款资产证券化业务，能够有效盘活公司资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，优化资产结构。

六、项目风险分析及应对措施

本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立存在一定的不确定性。

应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-035

特变电工股份有限公司

2025年一季度发电量完成情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司（以下简称公司）主营业务涉及煤电、风电及光伏发电业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第三号电力》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第九号光伏》的要求，现将公司2025年一季度发电量完成情况披露如下：

1、2025年一季度装机容量情况

截至2025年3月末，公司电站装机容量为8,781.45MW，其中：煤电5,040.00 MW（含新特能源股份有限公司自备电厂装机700MW、新疆众和股份有限公司自备电厂装机300MW），占比57.39%，风电自营电站2,416.00MW，占比27.51%，光伏发电自营电站1,325.45MW，占比15.09%。

2、2025年一季度发电量完成情况

2025年一季度，公司电站发电量825,078.02万千瓦时，其中煤电发电量612,645.86万千瓦时；风电自营电站发电量168,985.79万千瓦时；光伏发电自营电站发电量43,446.37万千瓦时。上网电量共计770,316.78万千瓦时。

公司电站2025年一季度发电量等数据如下：

■

注：2024年公司转让运营的包头市土默特右旗土地治理暨农光互补300MW光伏示范项目、云南省临沧市云县干龙潭30MW并网光伏电站、山西芮城县光伏技术领跑基地50MW光伏发电项目，为保障数据的可比性，上述发电量及上网电量均剔除以上三个电站的相关数据。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-028

特变电工股份有限公司

2024年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日公司总股本扣除回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股派发现金红利0.25元（含税）不变，相应调整派发红利总额，并将在相关公告中披露。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,959,249,055.64元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除已回购股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,052,792,571股，扣除已回购股份32,543,837股后总股本5,020,248,734股，以此为基数测算，2024年度派发现金红利1,255,062,183.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.35%。公司本次不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、最近三个会计年度现金分红情况

■

三、公司履行的决策程序

2025年4月20日，公司十一届二次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2024年度利润分配预案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东未来分红回报规划（2024年-2026年）。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等综合因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-030

特变电工股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）购买昌吉特变房地产开发有限公司（以下简称昌吉房地产公司）开发的山水云间小区188套商品房（配套地下车位、地下室）作为专家公寓，购买总价款约为18,036.03万元。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2024年1月1日-2024年12月31日，公司向特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司）购买产品20.19亿元，接受特变集团提供的劳务12.79亿元，接受特变集团提供的运输一体化、运输、装卸等服务2.15亿元；公司向特变集团销售商品、提供劳务1.43亿元，提供租赁等服务0.62亿元。

2024年1月至本公告披露日，公司与同一关联人发生的同类关联交易总金额为4,232.13万元（不含本次）。

一、关联交易概述

为充分发挥公司煤炭资源优势，实现煤炭资源的清洁、高效利用，提升煤炭附加值，天池能源公司将投资建设准东20亿Nm3/年煤制天然气项目（以下简称煤制气项目），天池能源公司正在加大煤化工高层次人才引进力度，确保新项目建设及后期顺利投运。为了给专家型人才、核心技术及管理人员创造良好的生活居住环境，吸引和留住人才，天池能源公司购买昌吉房地产公司在新疆昌吉市开发的山水云间小区188套商品房（配套地下车位、地下室）作为专家公寓。

2025年4月20日，天池能源公司与昌吉房地产公司签署了《房屋买卖合同》，天池能源公司以自有资金购买上述商品房（配套地下车位、地下室），商品房价格（配套地下车位、地下室）参考市场交易价格、通过协商谈判确定。本次关联交易总价款约为18,036.03万元。

本次关联交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议、十一届二次董事会会议、十一届二次监事会会议审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间购买商品房的关 联交易金额超过3,000万元但未达到公司净资产的0.5%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

昌吉房地产公司是特变集团的孙公司。截至2025年3月31日，特变集团持有公司11.50％股权，是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形，昌吉房地产公司为公司的关联法人，公司与昌吉房地产公司发生的交易构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：昌吉特变房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91652301580205976N

成立时间：2011年8月4日

注册地：新疆昌吉州昌吉市南五工东路水木融城北门B栋1楼（47区1丘13栋）

主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市南五工东路水木融城北门B栋1楼

法定代表人：陈志涛

注册资本：5,000万元人民币（其中特变集团全资子公司新疆特变电工康养置业有限公司、中丝路健康养老管理有限责任公司分别持有其95.00%、5.00%的股权）

主营业务：房地产开发经营、房地产经纪服务、建筑装饰等。

昌吉房地产公司近一年又一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

公司与昌吉房地产公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。公司向昌吉房地产公司购买房产，向其销售产品等，与昌吉房地产公司因相关业务往来存在债权债务关系。

昌吉房地产公司具有国家贰级房地产开发资质，先后在昌吉开发建设了世纪广场东苑、世纪城、山水云间等中高端住宅小区，累计开发总面积超200万平方米，服务业主5万多人。近年来先后获得自治区级“建设工程项目施工安全生产标准化工地”、自治区级“优秀品质品牌奖”、自治区级“绿色生态人居奖”、自治区级“养老与康养地产示范项目”等奖项。

昌吉房地产公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的及定价情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为山水云间小区188套商品房（配套地下车位、地下室），本次交易类别为购买资产。

2、权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价原则和方法

本次天池能源公司购买山水云间小区商品房价格参考市场交易价格、通过协商谈判确定，符合市场定价原则，价格公允。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

昌吉房地产公司交付的商品房为毛坯房，不含装修（后期装修将通过市场化招标形式确定），2024年10月30日已建设完成。天池能源公司与昌吉房地产公司签订《房屋买卖合同》，于合同签订后一个月内支付购买房产总价的50%，于2025年12月30日前支付全部剩余价款。

天池能源公司购买上述商品房及配套车位、地下室资金来源为天池能源公司自有资金。

五、关联交易对上市公司的影响

天池能源公司正在推进煤制气项目建设。煤化工行业属于技术密集型行业，对专业性和安全性要求极高，公司亟需从疆内外引进专家型人才、核心技术及管理人员，确保新项目建设及后期顺利投运。

天池能源公司煤制气项目所在地远离城市，生活配套设施匮乏，自然条件较为恶劣。本次天池能源公司购买商品房作为专家公寓，为专家人才、核心技术、管理人员提供良好的生活居住环境，有利于保障公司重大项目顺利建设运营，有利于公司战略目标的实现。

本次关联交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争；本次关联交易定价通过市场化交易原则协商确定，符合市场化原则，价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年4月18日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》，该议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事认为：公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现，关联交易定价符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）董事会审议情况

2025年4月20日，公司十一届二次董事会会议审议通过了《关于公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》。该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中、张爱琴回避了对该项议案的表决。该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年4月20日，公司十一届二次监事会会议审议通过了《关于公司控股公司购买商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张树星回避了对该项议案的表决。

公司监事会认为：上述关联交易价格参考市场交易价格、通过协商谈判确定，符合市场化原则，价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议对关联交易事项进行了审议，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议决议；

2、特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司十一届二次监事会会议决议；

4、《房屋买卖合同》。

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2025-032

特变电工股份有限公司

关于投资建设新能源电站项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资项目名称：盱眙县天泉湖镇300MW光伏复合发电项目（以下简称天泉湖300MW光伏复合项目）

● 投资金额：总投资148,814.51万元

● 相关风险提示：上述项目存在发电量不能全额上网、项目上网电价波动、项目建设成本超预算的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为抢抓市场机遇，加快光伏资源的开发，盱眙鑫特能源发展有限公司（以下简称盱眙鑫特公司）投资建设天泉湖300MW光伏复合项目。盱眙鑫特公司是公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的二级子公司，天泉湖300MW光伏复合项目总投资为148,814.51万元。

（二）董事会审议及项目批复情况

1、董事会审议情况

2025年4月20日，公司第十一届二次董事会会议审议通过了《关于投资建设盱眙县天泉湖镇300MW光伏复合发电项目的议案》。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、项目批复情况

该项目已获得盱眙县行政审批局《江苏省投资项目备案证》（盱审批备〔2024〕142号）。

该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

该项目以盱眙鑫特公司为主体建设，盱眙鑫特公司基本情况如下：

公司名称：盱眙鑫特能源发展有限公司

注册资本：100万元人民币（新能源公司通过其全资子公司持有盱眙鑫特公司100%股权）

成立日期：2023年11月7日

注册地址：江苏省淮安市盱眙县经济开发区企业服务大厦1100室

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未开展实质性经营。

三、投资项目基本情况

1、项目资源情况及建设内容

天泉湖300MW光伏复合项目位于江苏省淮安市盱眙县天泉湖镇，地貌为岗地。附近有G235国道、S331省道以及X204县道等，周边均有乡道，交通较为便利，具备建设大型光伏电站的条件。

根据可行性研究报告，该项目所在地多年平均总辐射量1,340.10kWh/m2，根据国家标准《太阳能资源等级总辐射》（GB/T 31155-2014）辐射值等级划分，该场区属于全国太阳能资源C类地区（资源丰富区），具有较好的开发价值。

该项目建设容量为300MW，建设内容为：300MW光伏电站，220kV升压站一座，30MW/60MWh储能系统，场内输变电线路及检修道路等，工程工期为9个月。

2、项目投资金额及资金来源

根据可行性研究报告，天泉湖300MW光伏复合项目总投资148,814.51万元。项目资本金为29,762.90万元，由新能源公司向其全资子公司增资，再由该全资子公司向盱眙鑫特公司增资的方式解决，增资的价格均为1元/注册资本，其余项目所需资金由盱眙鑫特公司通过银行贷款或其他方式解决。本次增资29,662.90万元后，盱眙鑫特公司的注册资本将由100万元增加至29,762.90万元。

3、项目效益情况

根据可行性研究报告，该项目年有效利用小时数为1,205.11h，考虑一定限电因素，项目年均发电量为39,769.13万kW·h，全容量参与市场化交易。按照经营期25年，资本金20%，银行贷款80%，贷款偿还期15年，工程建设工期9个月，上网电价0.3910元/kW·h（含税）测算，该项目经营期年均实现营业收入13,760.82万元，年均实现利润总额4,910.35万元，项目静态投资回收期（税后）为13.19年，资本金净利润率（ROE）为12.82%，项目投资财务内部收益率（税后）6.14%，项目具有一定的盈利能力。

该项目建成投运后，与同等规模的燃煤电厂相比，每年可节约标煤11.99万吨：即减少氮氧化物排放量约52.89吨/年，减少二氧化硫排放量约33.01吨/年，减少烟尘排放量约6.76吨/年，减少二氧化碳排放量约32.77万吨/年。光伏复合电站的建设将减少对周围环境的污染，保护生态环境。

四、对外投资对上市公司的影响

该项目具有一定的经济效益，与同等规模的燃煤电厂相比，具有明显的节煤降碳效应，将减少对周围环境的污染，保护生态环境，实现资源环境与经济协调发展，具有明显的社会效应和环境效应。

五、对外投资风险分析

1、发电量不能全额上网的风险

项目存在所发电量无法全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据2024年5月国家能源局发布的《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），要求加快推动新能源配套电网项目建设，积极推进系统调节能力提升和网源协调发展，确保新能源大规模发展的同时保持合理利用水平，推动新能源高质量发展。根据项目所在地的经济发展、用电需求及电力市场化交易情况，项目发电具有一定的消纳能力，项目进行效益测算时已考虑了一定限电因素。

2、项目上网电价波动，影响项目收益的风险

国家发展改革委和国家能源局于2025年1月27日联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），明确新能源上网电价全面市场化改革路径，新能源电价从“政策驱动”迈向“市场驱动”，该项目上网电价会随着电力市场供需状况以及当地新能源电站并网、绿电市场需求等多种因素而波动，从而影响项目收益。

应对措施：公司具有专业新能源电站运营团队，将加强本项目开发、设计、建设、运营等全生命周期的度电成本管控；深入研究电力市场交易机制，借助人工智能等技术提高功率预测与发电预测精度，提升交易能力，降低交易风险；通过与电力用户签订长期购电协议，拓展销售渠道等方式，分散市场风险；同时针对中长期电力交易、现货交易、绿电交易或碳资产交易等方式设计更加合理的交易策略，努力提升项目收益。

3、项目建设成本超预算的风险

组件等设备价格波动较大，可能存在因工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-034

特变电工股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月12日 13点00分

召开地点：新疆维吾尔族自治区昌吉市北京南路189号国际会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月12日至2025年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十一届二次董事会会议、十一届二次监事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2025年4月22日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智 能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年5月8日、5月9日北京时间10:00-14:00；16:00-20:00。

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、证明其股东身份的文件，委托代理人持股东身份证复印件、证明股东身份的文件、授权委托书、代理人身份证办理登记。

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、证明其股东身份的文件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、证明股东身份的文件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：焦海华、王晨曦

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

报备文件：

特变电工股份有限公司十一届二次董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-025

特变电工股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“17号解释”）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“18号解释”）的规定，对会计政策进行相应变更。

● 本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

● 公司根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因和变更日期

2023年11月9日，财政部发布了准则17号解释，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月6日，财政部发布了18号解释，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

（二）会计政策变更前执行的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次会计政策变更后执行的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的17号解释、18号解释要求执行。其他会计政策仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更，是依据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。2023年度具体调整情况如下：

单位：元

■

注：上述影响数据已经审计。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-026

特变电工股份有限公司

十一届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2025年4月10日以电子邮件、送达方式发出召开 公司十一届二次董事会会议的通知，2025年4月20日在公司国际会议中心以现场结合通讯表决方式召开了公司十一届二次董事会会议，应当参会董事11人，实际参会董事11人。董事长张新先生因公务原因无法出席现场会议，由半数以上董事共同推举董事黄汉杰先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章桯》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司2024年度董事会工作报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了公司2024年度财务决算报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司2024年度利润分配预案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2025-028号《特变电工股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。

四、审议通过了公司2024年度可持续发展报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（下转236版）