南京高科股份有限公司

(上接121版)

2、加强外部沟通，注重价值传递

公司将持续优化投资者关系管理工作机制，切实维护好广大投资者的合法权益。高度重视与投资者的沟通交流，常态化召开业绩说明会，通过电话、E互动、路演、座谈交流等方式，增进外界对公司的了解，并于2025年引入第三方专业投资者关系管理机构，进一步拓宽沟通渠道，加强投资者关系管理工作。公司每年将主动召开不低于4场各类形式的投资者交流推介活动，及时听取投资者意见建议，积极响应投资者诉求和市场关切。

3、践行新发展理念，实现可持续发展

公司将可持续发展理念融入发展战略、经营管理活动全过程，加强生态环境保护、社会责任履行、公司治理完善等方面的工作，积极推进可持续发展体系建设，并于今年发布首份可持续发展报告。公司在提升业绩、创造价值的同时，认真践行新发展理念，不断促进自身与经济社会的可持续发展。

（三）提升价值回报，共享发展成果

1、重视股东回报，坚持稳定分红

公司长期致力于以稳定持续的现金分红回报投资者，《公司章程》中明确了利润分配原则和现金分红政策。自上市以来，公司累计现金分红总额近60亿元（含2024年度分红预案），为公司募资总额（6.15亿元）的近10倍。公司将在实现稳健发展的基础上保持稳定的股东回报规划，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，同时积极论证提高分红频次、分红率等举措的可行性，提高分红的稳定性、及时性和可预期性，增强投资者获得感。

2、探索多种方式，维护股价稳定

公司在切实做好现金分红的同时，将结合自身股权结构、业务经营需要和现金流状况，依法依规探索运用增持、回购等措施，维护公司股价稳定，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，维护全体股东利益。

3、健全激励机制，实现利益共享

公司将根据国企改革相关要求，基于实际经营业绩和财务情况，研究开展包括股权激励、员工持股计划在内的多种激励方式，进一步健全公司中长期激励机制和超额利润分配机制，充分调动公司管理团队以及核心人员的积极性和创造性，推动股东、公司和员工三方利益共享。

三、董事会对估值提升计划的说明

公司董事会认为，上述估值提升计划是公司基于当前所处外部环境和自身经营实际制定的，有助于提升公司投资价值和股东回报，符合公司整体发展战略和广大投资者利益。

四、评估安排

公司将于每年年度终了对估值提升计划的实施效果进行评估，如评估后需要完善的，公司将适时调整并完善估值提升计划，并将修改完善后的估值提升计划提交公司董事会审议后披露。

五、风险提示

本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：临2025-013号

南京高科股份有限公司

关于召开2024年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年5月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月30日 14点 00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日

至2025年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

非审议事项：听取独立董事《2024年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过。相关公告于2025年4月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。

2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

3、请符合上述条件的股东于2025年5月28日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座

邮政编码：210023 联系电话：025-85800728

传真：025-85800720 联系人：尹小虎 陈沛

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

特此公告。

南京高科股份有限公司董事会

2025年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京高科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月30日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-005号

南京高科股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第十一届董事会第五次会议于2025年4月21日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2025年4月11日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持，审议并通过了以下议案：

一、2024年度总裁工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、2024年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、2024年年度报告及其摘要；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、2024年度财务决算报告；

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司财务决算数据如下：

（一）经济指标

2024年营业总收入为198,025.69万元，归属于母公司所有者的净利润为172,522.99万元，同比增长10.58%，每股收益0.997元，同比每股增加0.095元。

2023年营业总收入为473,303.80万元，归属于母公司所有者的净利润为156,014.59万元，每股收益0.902元。

（二）资产状况

2024年末归属于母公司股东权益为1,880,732.81万元，每股净资产10.87元，总资产3,839,504.77万元。

2023年末归属于母公司股东权益为1,753,821.65万元，每股净资产10.14元，总资产3,728,318.17万元。

（三）现金流量

2024年度经营活动产生的现金流量净额为-50,082.06万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.29元。

2023年度经营活动产生的现金流量净额为-217,748.02万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.26元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、2024年度利润分配预案；

同意公司以2024年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润519,101,893.20元，尚余可分配利润12,272,188,718.36元转入以后年度。

（详见《南京高科股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》，编号：临2025-006号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、关于公司未来三年（2025-2027年）分红规划的议案；

同意公司在?当年实现盈利且累计未分配利润为正；现金流可满足正常经营和战略投资需求；不存在重大投资计划或现金支出事项的情况下，2025年-2027年，每年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润的?30%（根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司如以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本分红规划所称现金分红金额）。

（内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《南京高科股份有限公司未来三年（2025-2027年）分红规划》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。

七、听取独立董事《2024年度述职报告》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事还将在2024年度股东会上分别进行述职。

八、关于独立董事独立性自查情况的专项报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、董事会审计委员会2024年度履职情况报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十、2024年度内部控制评价报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十一、2024年度可持续发展报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。

十二、关于计提资产减值准备的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临2025-007号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；

同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在A股上市的股票以及将来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过10亿元，授权期限到2026年6月30日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、关于授权管理层使用临时性资金进行短期低风险理财产品投资的议案；

为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并在确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来三年内使用总额不超过5亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行短期低风险理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。

董事会授权管理层具体办理使用临时性资金进行短期低风险理财产品投资的相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案；

为进一步加强双方合作力度，深化业务协同，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2026年6月30日。

由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

（内容详见《南京高科股份有限公司关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的公告》，编号：临2025-008号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

十六、关于为公司部分控股子公司提供财务支持的议案；

根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）、全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的财务支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算，同时授权高科置业为其下属两家控股子公司提供担保（以担保方式提供财务支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2025-009号））。具体情况如下：

（一）财务支持情况概要

■

若公司为高科置业提供担保，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。若高科置业为南京宁燕置业有限公司（以下简称“宁燕置业”）、南京科奥置业有限公司（以下简称“科奥置业”）提供担保，宁燕置业、科奥置业的其他股东将按股权比例提供担保。此外，为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，同意公司为高科置业、高科建设在南京市栖霞区人民法院已立案或未来立案涉诉案件中所涉债务（包括但不限于一审、二审、执行程序），提供一般保证，公司对高科置业、高科建设的最高担保限额均为5,000万元人民币，本担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权之必要费用。基于上述担保，公司将请求南京市栖霞区人民法院日后不再对高科置业、高科建设在该院的所有涉诉案件采取或继续采取财产保全措施。

公司（包括控股子公司）以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供财务支持，单一方式财务支持金额及不同方式财务支持总金额均不能超出上表所列额度。公司为高科置业（含控股子公司）以及高科置业为宁燕置业、科奥置业提供的担保总额不得超过30亿元。

（二）被提供财务支持的子公司基本情况

参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2025-009号）中对相关子公司情况的介绍。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司（包括控股子公司）为子公司提供财务支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障控股子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、关于发行中期票据的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》，编号：临2025-010号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十八、2024年度会计师事务所履职情况评估报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

十九、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十、关于制定《南京高科股份有限公司估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案》的议案；

（详见《南京高科股份有限公司估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案》，编号：临2025-011号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。

二十一、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。

（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2025-012号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十二、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构的议案；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构。

（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2025-012号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十三、2025年第一季度报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

二十四、关于召开公司2024年年度股东会的议案。

（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2024年年度股东会的通知》，编号：临2025-013号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上议案二、三、四、五、六、十五、十六、十七、二十一、二十二还将提请2024年年度股东会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-006号

南京高科股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币12,791,290,611.56元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,730,339,644股，以此计算合计拟派发现金红利519,101,893.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.09%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形说明

公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：

■

二、公司履行的决策程序

公司于2025年4月21日召开了第十一届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案》。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、业务特点、盈利情况、未来发展的资金需求等因素，不会对公司每股收益和现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和可持续发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-007号

南京高科股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为客观、真实反映公司资产价值、财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，经减值测试评估，公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）（公司持股比例为80%）对紫尧星院项目、迈上品院项目、紫星荣院一层含底跃房源计提减值准备63,258万元，公司控股孙公司南京高科时代开发有限公司（以下简称“高科时代”）（公司全资子公司南京高科城市发展有限公司持股比例为96%）对紫麟景院项目计提资产减值准备13,893万元，合计77,151万元。具体情况如下：

一、计提资产减值准备的具体说明

（一）计提资产减值准备相关方法和依据

存货跌价准备计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价：年末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价按照近期销售均价或周边类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

（二）本次计提资产减值准备的情况

经减值测试评估，高科置业、高科时代按照会计政策的相关规定，对紫尧星院项目、迈上品院项目、紫星荣院一层含底跃房源、紫麟景院项目房源成本与可变现净值之间的差额计提资产减值准备77,151万元。具体如下表所示：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备的影响

经测算，本次计提资产减值准备在考虑所得税的影响后，将减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润48,375万元。

三、本次计提资产减值准备履行的决策程序

（一）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议了本次资产减值准备计提事项。董事会审计委员会认为公司控股子公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能真实、公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意本次资产减值准备计提事项，同意将此事项提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月21日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

（三）监事会审议情况

公司于2025年4月21日召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司控股子公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能真实、公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。相关决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定。同意本次资产减值准备计提事项。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-008号

南京高科股份有限公司

关于与南京银行股份有限公司

进行日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为3.5亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息及发行债券相关费用为1,380.47万元，其向公司支付的房屋租赁费用为542.18万元。

一、关联交易概述

经2025年4月21日公司第十一届董事会第五次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2026年6月30日。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

关联方名称：南京银行股份有限公司

成立时间：1996年2月

注册资本：1,000,701.70万元

注册地址：南京市建邺区江山大街88号

法定代表人：谢宁

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

截至2024年12月31日，南京银行的资产总计25,914.00亿元，归属于母公司股东的股东权益1,885.29亿元；2024年，南京银行实现营业收入502.73亿元，归属于母公司股东的净利润201.77亿元。

三、关联交易的主要内容

经公司2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2025年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为3.5亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行债券相关费用为1,380.47万元，其向公司支付的房屋租赁费用为542.18万元。

为进一步加强双方合作力度，深化业务协同，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2026年6月30日。

四、关联交易目的及对上市公司影响

公司与南京银行进行日常关联交易有利于深化银企资源协同，强化资金安全保障能力，为业务稳健发展提供高效金融支持。上述交易遵循市场化定价原则，符合监管规范及公司内控制度，风险整体可控，不会损害公司及股东利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

2025年4月21日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

2025年4月21日，公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了本次交易，并发表审核意见如下：上述关联交易有利于公司资金保障，将按照市场化商业原则公平、合理定价，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-009号

南京高科股份有限公司

关于为公司部分控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）、南京高科建设发展有限公司、南京宁燕置业有限公司、南京科奥置业有限公司。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）、南京高科建设发展有限公司、南京宁燕置业有限公司、南京科奥置业有限公司提供担保的具体情况如下：

■

本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的担保提供等额反担保。

对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无对外逾期担保。

特别风险提示：公司存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情况，敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）、全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）提供担保，同时拟授权高科置业为其下属两家控股子公司提供担保，具体担保情况如下：

■

注1：高科置业（含控股子公司）将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。南京宁燕置业有限公司（以下简称“宁燕置业”）、南京科奥置业有限公司（以下简称“科奥置业”）的其他股东将按股权比例提供担保。公司为高科置业（含控股子公司）以及高科置业为宁燕置业、科奥置业提供的担保总额将不超过30亿元。

注2：为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，公司拟为高科置业、高科建设在南京市栖霞区人民法院已立案或未来立案涉诉案件中所涉债务（包括但不限于一审、二审、执行程序），提供一般保证，公司对高科置业、高科建设的最高担保限额均为5,000万元人民币，本担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权之必要费用。基于上述担保，公司将请求南京市栖霞区人民法院日后不再对高科置业、高科建设在该院的所有涉诉案件采取或继续采取财产保全措施。

（二）本次担保的决策程序

此次为部分控股子公司提供担保事项已经2025年4月21日公司第十一届董事会第五次会议审议通过。由于高科置业、高科建设、宁燕置业、科奥置业最近一期经审计资产负债率均超过70%，该事项还将提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京高科置业有限公司

高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，高科置业的资产总额1,288,068.32万元，净资产366,197.44万元。2024年，高科置业实现营业收入66,175.35万元，净利润-43,488.30万元。高科置业经营亏损的原因是受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，部分房地产项目销售不及预期，存在减值迹象。基于谨慎性原则，高科置业对具有减值迹象的项目本年度计提资产减值损失63,258万元。

此次为高科置业（含控股子公司）提供财务支持，有利于落实公司既定的发展战略，保障其日常运营的资金需求，也有利于增强其资金实力，加快推进江悦堂、紫星堂等现有项目的开发建设，保障现有项目按期竣工交付。

2、南京高科建设发展有限公司

高科建设系公司全资子公司，成立于1994年5月，注册资本3.15亿元，法定代表人张仕刚。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，城市道路、房屋建筑安装工程，园林绿化工程施工等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包二级等多项资质。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，高科建设的资产总额为244,437.64万元，净资产44,811.19万元。2024年，高科建设实现营业收入为139,550.69万元，净利润3,568.49万元。

近年来，高科建设加大市场拓展力度，先后中标G34、G38商品房、金埔园林总部大楼、龙潭商业综合体等总承包工程，目前在手项目根据工程进度预计需要投入资金量较大。此次为高科建设提供财务支持，有利于保障其在做好现有重点工程项目的同时，加大项目拓展力度，承接更多优质项目，持续扩大市场份额。

3、南京宁燕置业有限公司

宁燕置业系高科置业控股子公司，成立于2022年8月，注册资本2亿元。高科置业持有其90%的股权，南京迅燕建设有限公司持有其10%股权。法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；城市绿化管理等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁燕置业的资产总额229,052万元，净资产17,662万元。2024年，宁燕置业无营业收入，净利润-1,610万元。

宁燕置业主要进行江悦堂项目的开发建设。江悦堂项目总占地面积9.71万方，总建筑面积14.96万方，总投资额预计36亿元，是公司重点打造的标杆产品。此次授权高科置业为宁燕置业提供担保，有利于进一步加快江悦堂项目的开发建设并保障资金链安全。

4、南京科奥置业有限公司

科奥置业系高科置业控股子公司，成立于2022年8月，注册资本2亿元。高科置业持有其55%的股权，南京奥体建设开发有限责任公司持有其45%股权。法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；住房租赁等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，科奥置业的资产总额189,365万元，净资产18,410万元。2024年，科奥置业无营业收入，净利润-1,032万元。

科奥置业主要进行紫星堂项目的开发建设。紫星堂项目总占地面积4.05万方，总建筑面积7.72万方，总投资额预计25亿元，是公司重点打造的标杆产品。此次授权高科置业为科奥置业提供担保，有利于进一步加快紫星堂项目的开发建设并保障资金链安全。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司（包括控股子公司）为子公司提供担保，有利于保障其正常运营的资金需求，提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司控股或全资子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保相关事项提交股东会审议。

四、累计对外担保数量

截至目前，公司对外担保（全部为对控股子公司的担保）总额度为300,000万元（实际发生余额0），占公司最近一期经审计净资产的15.95%（实际发生余额占比为0），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-010号

南京高科股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元，以下简称“综合注册额度”）的中期票据，期限不超过10年（含10年），具体内容如下：

一、本次拟发行中期票据的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司；

2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等）；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东会授权事宜

为更好的把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于综合注册额度项下分期注册发行安排、根据情况与主承销商协商确定分期注册中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；

4、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜。

上述授权的有效期限自股东会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行中期票据应当履行的审议程序

本次发行中期票据事宜已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需通过公司股东会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-012号

南京高科股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）统一社会信用代码：913200000831585821

（4）首席合伙人：郭澳

（5）成立日期：2013年11月4日

（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）人员信息：截至2024年末，天衡拥有合伙人85人，注册会计师386人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数227人。

（9）财务信息及客户情况：天衡2024年度业务收入总额为52,937.55万元（人民币，下同），审计业务收入为46,009.42万元，证券业务收入为15,518.61万元。天衡2023年度上市公司审计客户数量为95家，审计收费总额为9,271.16万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（房地产业）的上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力

2024年末，天衡计提职业风险基金2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3、诚信记录

天衡近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

签字注册会计师（项目合伙人）：胡学文先生，1999年获得中国注册会计师资格，2000年开始在天衡执业，2000年开始从事上市公司审计，2024年为本公司提供审计服务，近三年签署/复核的上市公司为11家。

签字注册会计师：侯永贞女士，2023年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023年开始在天衡执业，2024年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

项目质量控制复核人：杨贤武先生，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天衡执业，未为本公司提供质控服务，近三年签署/复核3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。

3、独立性

天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量与天衡协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关于续聘会计师事务所事项的相关资料，认为天衡具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2024年度审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。同意公司续聘天衡为公司2025年度财务审计机构和2025年度内控审计机构。同意将该事项提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2025年4月21日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○二五年四月二十三日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2025-014号

南京高科股份有限公司

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2025年4月21日上午12:00在公司会议室召开。会议通知于2025年4月11日以邮件和电话的方式发出。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席吕晨先生主持，审议并通过了以下议案：

一、2024年度监事会工作报告；

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东会，并依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2024年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、2024年年度报告及其摘要；

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、2024年度内部控制评价报告；

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、关于计提资产减值准备的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临2025-007号）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、2025年第一季度报告。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述议案一、二还将提请公司2024年年度股东会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

监 事 会

二○二五年四月二十三日